002728 深市 特一药业

              东莞证券股份有限公司

          关于特一药业集团股份有限公司

  非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明
中国证券监督管理委员会：

  经中国证监会“证监许可[2020]3238 号”文核准，特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式
向不超过 35 名投资者发行不超过 60,000,000 股（含本数）人民币普通股（A 股）
（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。

  2021 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》调整后本次发行股份数量为不超过 40,000,000 股新股。

  2021 年 10 月 19 日，发行人调整公司 2020 年非公开发行股票方案相关会后
事项经中国证监会审批通过，调整后本次发行股份数量为不超过 40,000,000 股新股新股。

  东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为特一药业本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及特一药业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合特一药业及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：一、发行概况

  （一）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 2 日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行底价为 10.92
元/股。

  根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 10.92 元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 80.02%，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。

  （二）发行数量

  本次发行股数确定 18,040,287 股，募集资金总额 196,999,934.04 元，符合公
司相关股东大会决议的规定。

  （三）发行对象

  本次发行对象为 12 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的 35 家
投资者上限。具体配售的结果如下：

 序              发行对象              获配数量  获配金额（元）  锁定期
 号                                        （股）                      （月）

 1      兴证全球基金管理有限公司          4,578,754    49,999,993.68      6

 2                黄小彪                    1,007,326    10,999,999.92      6

 3                黄雅敏                    915,750    9,999,990.00      6

 4                夏同山                    1,923,076    20,999,989.92      6

 5                阮传明                    1,831,501    19,999,990.92      6

 6                黄童                    1,465,201    15,999,994.92      6

 7                秦畅                    1,373,626    14,999,995.92      6

 8                王玉泉                    1,098,901    11,999,998.92      6

 9                黄远群                    1,007,326    10,999,999.92      6

 10                周满意                    1,007,326    10,999,999.92      6

 11                陈建华                    915,750    9,999,990.00      6

 12  新余创羽咨询服务中心（有限合伙）        915,750    9,999,990.00      6

                合计                      18,040,287  196,999,934.04      -

  发行对象符合相关法律法规的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。

  （四）募集资金金额

  本次募集资金总额为 196,999,934.04 元，扣除相关发行费用 12,094,484.89 元
（不含税）后募集资金净额 184,905,449.15 元，未超过募集资金额上限 45,574.00
万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

  （五）发行股票限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需遵守《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行新增股份上市之日起 6 个月内不得转让，其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    经主承销商核查，特一药业本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募 集资金数额及发行股票限售期均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行内部决策程序

  2020 年 4 月 7 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》《关于 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议以现场
投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。


  2021 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。

  2021 年 5 月 11 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于延
长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。

  2021 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于<2020 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》及《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施（修订稿）的议案》，调整后本次非公开发行股份数量为不超过40,000,000 股新股。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  2020 年 11 月 9 日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，特一药业拟非
公开发行不超过 60,000,000 股新股。

  2020 年 12 月 1 日，经中国证监会“证监许可[2020]3238 号”文核准，特一
药业拟非公开发行不超过 60,000,000 股新股。

  2021 年 10 月 19 日，发行人调整公司 2020 年非公开发行股票方案相关会后
事项经中国证监会审批通过，调整后本次非公开发行股份数量为不超过40,000,000 股新股。

    经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策和外部审批程序，符合相关法律法规的规定。


  （一）《认购邀请书》发送情况

  发行人及主承销商根据 2021 年 10 月 20 日向中国证监会报送的《特一药业
集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》共计 180 名投资者发送了《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件文件，前述投资者包括截至 2021 年 9 月 30 日
特一药业前 20 名股东（关联方除外），证券投资基金管理公司 68 家，证券公司
35 家，保险机构 22 家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 35 名投
资者。

  自发行人及保荐机构（主承销商）报送《特一药业集团股份有限公司非公开
发行股票发行方案》后至询价申购日 2021 年 11 月 4 日（T 日）上午 9:00 前，
另有梁耀源、厦门博芮东方投资管理有限公司、浙江龙隐投资管理有限公司、董卫国、王梓旭、华泰资产管理有限公司、深圳前海博普资产管理有限公司、新余中道投资管理有限公司、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、夏同山、上海般胜投资管理有限公司、黄小彪、黄雅敏、杜好勇等 14 名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商在北京市君泽君律师事务所律师见证下向上述投资者以电子邮件或邮寄快递的方式发送了共计 14 份《认购邀请书》及其附件文件。

  由于首轮认购结束后，认购股数和募集资金均未达发行上限，发行人及保荐机构（主承销商）决定启动追加认购环节。发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件方式或邮寄快递的方式向首轮申购前已发送过认购邀请书的投资者发送了《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件文件等。自询价申购日结束至追加报价结束，陈建华、黄童、阮传明、秦畅、黄远群、周满意、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、王玉泉共计 8 名投资者表达了认购意向，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向符合要求的投资者补充发送了《追加认购邀请书》及其附件文件等。

  自报送《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》后至本次发行报价结束，保荐机