股票代码：002728 股票简称：特一药业
债券代码：128025 债券简称：特一转债
特一药业集团股份有限公司
TEYI PHARMACEUTICALGROUPCO.,LTD
（注册地址：台山市台城长兴路 9、11 号）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年九月
发行人声明
特一药业集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
重要提示
一、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并获得中国证监会出具的《关于核准特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3238 号）。
公司第四届董事会第十六次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
2021 年 9 月 29 日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，将本次非公
开发行股票的数量由不超过 6,000 万股调减至不超过 4,000 万股，将本次募集资金总额由 95,306.25 万元调减至 45,574.00 万元。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。
发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过 4,000 万股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。
五、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 45,574.00 万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟全部用于现代中药产品线扩建及技术升级改造
项目。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
七、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”的具体内容。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 其他必要披露的事项”之“一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十一次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，相关措施的修订稿已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ......1
重要提示 ......2
目 录 ......6
释 义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次非公开发行方案概要 ......12
五、本次发行是否构成关联交易 ......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 17
三、本次非公开发行股票对公司的影响...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......22
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......24
五、本次发行对公司负债情况的影响......24
六、本次股票发行相关的风险说明......24
第四节 公司的利润分配政策及执行情况......27
一、公司利润分配政策 ......27
二、公司最近三年股利分配情况 ......29
三、公司未分配利润使用安排情况......30
四、公司 2020-2022 年度股东回报规划......30
第五节 其他必要披露的事项 ......32
一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施......32
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况......41
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、 指 特一药业集团股份有限公司
特一药业
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本 指 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为次非公开发行、本次发行
控股股东、实际控制人、 指 许丹青先生、许松青先生、许恒青先生和许丽芳女士
许氏家族
认购金额 指 本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终
发行价格的乘积
海力制药 指 海南海力制药有限公司，公司全资子公司
新宁制药 指 台山市新宁制药有限公司，公司全资子公司
特一海力药业 指 广东特一海力药业有限公司，公司全资子公司
特一药物研究 指 特一药物研究（广东）有限公司，公司全资子公司
国医堂 指 广东国医堂制药股份有限公司
董事会 指 特一药业集团股份有限公司董事会
监事会 指 特一药业集团股份有限公司监事会
股东大会 指 特一药业集团股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《特一药业
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