特一药业及东莞证券关于
特一药业非公开发行股票发审委会议准备工作告知函补充
问题的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 11 月 6 日签发的《特一药业告知函回复补充问题》（以下简
称“《告知函补充问题》”）已收悉。特一药业集团股份有限公司感谢贵会对公司非公开发行股票申请工作的关心与支持。
按照贵会《告知函补充问题》的要求，公司会同东莞证券股份有限公司和申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《告知函》涉及事项进行了认真调研、落实和回复。以下内容为根据贵会《告知函补充问题》逐条进行的回复，请予审核。
问题 1：关于商誉。
申请人 2015 年收购新宁制药，形成 20,592.79 万元商誉。新宁制药业绩承
诺期后2018年及2019年营业收入及净利润均低于收购时的预测，申请人解释称，由于收购评估时“与新 GMP 厂房建设、投产进度”的相关假设与实际存在差异的影响所致。收购时假设被评估单位的在建工程即新 GMP 厂房能如期开工建设，与工程建设相关的政府审批手续能顺利取得；并假设新 GMP 厂房能于 2016 年底建设完成并试生产，2017 年取得药品 GMP 认证并开始正式投入使用。后因申请人对新宁制药的定位进行调整，新宁制药以发展原料药为主，故未投资建设制剂药品生产 GMP 车间。申请人在告知函回复中对商誉减值测试时的主要假设进行了定性描述并披露了新宁制药资产组预计可收回金额，结论是不需要计提商誉减值。
请申请人：(1)说明并披露新宁制药资产组 2017-2019 年预计可收回金额计算的详细过程，包括收入、净利润、折现率等金额，并与收购时的假设进行定量分析比较；(2)分析说明未建设 GMP 车间对收购时预测收入及利润的具体影响金额，定量分析后续的弥补措施，进一步说明商誉需要计提减值的合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、新宁制药资产组 2017-2019 年预计可收回金额计算的详细过程
（一）2017 年末新宁制药资产组预计可收回金额的计算过程如下
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
一、营业总收入 9,630.66 10,505.99 11,218.60 11,901.65 12,412.39 12,412.39
减：营业成本 4,104.13 4,557.75 4,968.16 5,318.09 5,585.94 5,585.94
营业税金及附加 156.57 167.75 176.86 185.58 192.10 192.10
营业费用 433.83 466.62 495.18 523.31 546.98 546.98
管理费用 1,258.27 1,317.02 1,378.92 1,444.14 1,512.87 1,512.87
财务费用 -4.92 -5.37 -5.73 -6.08 -6.34 -6.34
三、营业利润 3,682.77 4,002.21 4,205.21 4,436.61 4,580.83 4,580.83
四、利润总额 3,682.77 4,002.21 4,205.21 4,436.61 4,580.83 4,580.83
五、净利润 3,130.35 3,401.88 3,574.43 3,771.12 3,893.71 3,893.71
净现金流量 4,930.00 3,358.21 3,538.48 3,744.82 3,881.60 3,942.69
折现率 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11%
折现后现金流 4,358.59 2,624.86 2,445.20 2,287.85 2,096.55 16,243.69
折现后现金流合计 30,056.74
溢余资产 424.11
非经营性资产净额 6.77
评估对象未来现金 30,487.62
流现值合计
其中：营业收入预测情况：新宁制药根据市场需求以及公司的设计生产能力、销售计划，对未来经营期内各产品的销量、单价分别进行了预测，汇总得出的主营业务收入预测值。营业成本预测情况：假定公司未来产销一致，即生产数量等于销售数量不考虑存货周转造成的生产成本和销售成本的差异。
税后现金流量折现率确定：13.11%，折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。即：WACC=RE×E/(D+E)+KD×D/(D+E)×(1－T)。
（二）2018 年末新宁制药资产组预计可收回金额的计算过程如下
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及 2024 年及
以后
一、营业收入 10,002.42 10,861.30 11,352.41 11,845.66 12,203.87 12,203.87
减：营业成本 4,151.48 4,422.20 4,605.48 4,788.50 4,936.17 4,936.17
营业税金及附加 143.25 154.98 161.14 167.35 171.57 171.57
销售费用 470.11 509.88 532.71 555.63 572.34 572.34
管理费用 1,398.11 1,430.96 1,464.96 1,500.16 1,536.61 1,536.61
二、营业利润 3,839.48 4,343.27 4,588.12 4,834.02 4,987.18 4,987.18
加：折旧与摊销 417.61 417.61 417.61 417.61 417.61 417.61
减：营运资金增加 615.39 197.56 125.31 125.53 97.81 -
减：资本性支出 373.92 373.92 373.92 373.92 373.92 373.92
三、自由现金流量 3,267.77 4,189.40 4,506.50 4,752.18 4,933.05 5,030.86
折现率 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69%
折现系数 0.8719 0.7602 0.6629 0.5780 0.5039 3.4304
四、自由现金流现 2,849.22 3,184.94 2,987.19 2,746.57 2,485.93 17,258.09
值
五、评估对象未来 31,511.93
现金流现值合计
其中：营业收入、营业成本的预测方法与 2017 年末评估时一致，2018 年评
估机构采用的为税前现金流量折现率：14.69%。
（三）2019 年末新宁制药资产组预计可收回金额的计算过程如下
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及
以后
一.营业收入 8,780.86 9,257.05 9,652.03 9,864.57 10,061.29 10,061.29
减：营业成本 2,982.92 3,160.13 3,290.79 3,363.74 3,434.42 3,434.42
营业税金及附加 119.78 124.64 128.92 131.19 133.23 133.23
销售费用 362.05 381.50 397.65 406.40 414.51 414.51
管理费用 1,369.26 1,406.71 1,442.51 1,479.60 1,518.03 1,518.03
二.营业利润 3,946.84 4,184.07 4,392.15 4,483.66 4,561.11 4,561.11
加：折旧与摊销 554.38 584.54 584.54 584.54 584.54 584.54
减：营运资金增加 243.38 123.32 98.45 55.49 52.93 -
减：资本性支出 743.32 457.61 457.61 457.61 457.61 457.61
三.自由现金流量 3,514.53 4,187.68 4,420.63 4,555.10 4,635.11 4,688.04
折现率
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