证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2020—086
山东龙大肉食品股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大肉食品股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十
九次会议通知于 2020 年 7 月 31 日以电子邮件的形式送达各位董事，会议于 2020 年
8月4日在青岛崂山区海信创智谷A座2502会议室以现场加通讯投票表决方式召开，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议由董事长余宇主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经出席本次会议的董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非
公开发行股票的条件。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见 2020 年 8 月 6 日
的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其项下子议案：
（一）发行股票种类及面值（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月
内由公司选择适当时机向不超过 35 名符合条件的特定对象发行。
（三）发行数量（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行
数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，以 2020 年 6 月 30 日公司总股本
998,288,980 股计算即 299,486,694 股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格（表决结果：8 票同意，0 票反对，0票弃权）
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
（五）募集资金数额及用途（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 以募集资金投入
序号 项目名称 投资总额 以募集资金投入
1 山东新建年出栏生猪 66 万头养殖项目 121,380.00 105,000.00
2 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
-- 合计 166,380.00 150,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（六）发行对象（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（七）认购方式（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（八）限售期（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（九）上市地点（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）滚存未分配利润的安排（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十一）决议有效期（表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《山东龙大肉食品股份有限公司非公开
发行股票预案》，详细内容详见 2020 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见 2020 年 8 月 6 日的公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对截至2020年7月31日的前次募集资金使用情况编制了《山东龙大肉食品股份有限公司截至2020年7月31日止的前次募集资金使用情况报告》，
详细内容详见 2020 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董
事对本议案发表的独立意见详见 2020 年 8 月 6 日的公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详细内
容详见 2020 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议
案发表的独立意见详见 2020 年 8 月 6 日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事和
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