股票代码：002722 股票简称：金轮股份
金轮蓝海股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年五月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会 2022 年第六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、非公开发行股票。公司前次募集资金到位时间为 2019 年 10 月 18 日，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
4、本次非公开发行的发行对象为物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会 2022 年第六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为 10.38 元/股，发行的价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
6、本次非公开发行的股票数量 31,587,147 股股份，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》的相关规定。
发行对象元通实业及产投公司已经于 2022 年 5 月 17 日与公司签署了《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元） 认购比例
元通实业 22,111,003 22,951.22 70%
产投公司 9,476,144 9,836.24 30%
合计 31,587,147 32,787.46 100%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 32,787.46 万元，扣除发行费用
后将用于补充流动资金。
8、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，36 个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
9、公司本次非公开发行股票完成后，元通实业及其一致行动人产投公司持有的公司股份将超过公司总股本的 30%，元通实业及其一致行动人产投公司因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且元通实业及其一致行动人产投公司承诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意元通实业及其一致行动人产投公司免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
10、本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：
（1）本次股份转让
2022 年 3 月 28 日，金轮控股及其一致行动人安富国际、陆挺先生与元通实业
及其一致行动人产投公司签署了《股份转让协议》。2022 年 5 月 17 日，鉴于《股
份转让协议》签署后，市场环境等外部情况发生变化，为推动本次股份转让暨公司控制权转让目的的最终达成，各方对交易方案部分内容进行调整，并签署了《股份转让协议的补充协议》，将交易方案调整为金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司转让其持有的上市公司 38,606,513 股股份，约占公司总股本的 22.00%。其中，金轮控股拟将其持有的公司 9,818,655 股股份（占本次发行前公司总股本约 5.60%）及 11,581,954 股股份（占本次发行前公司总股本约6.60%）分别转让给元通实业和产投公司；安富国际拟将其持有的公司17,205,904股股份（占本次发行前公司总股本约 9.80%）转让给元通实业。
同时，自本次股份转让完成之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司 5%股份即 8,774,207 股股份对应的表决权直至《股份转让协议的补充协议》中约定的（1）公司本次非公开发行实施完成或（2）元通实业、产投公司及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市公司股份比例达10%两个时点孰晚。
本次股份转让完成及部分表决权放弃前后，交易各方持有上市公司的股份数量及拥有上市公司的表决权情况具体如下：
本次股份转让完成前 本次股份转让完成后
股东名称 持股数量 表决权比 持股数量 表决权比
（股） 持股比例 例 （股） 持股比例 例
金轮控股 54,527,143 31.07% 31.07% 33,126,534 18.88% 13.88%
安富国际 17,205,904 9.80% 9.80% - - -
合计 71,733,047 40.88% 40.88% 33,126,534 18.88% 13.88%
元通实业 - - - 27,024,559 15.40% 15.40%
产投公司 - - - 11,581,954 6.60% 6.60%
合计 - - - 38,606,513 22.00% 22.00%
本次股份转让完成及部分表决权放弃后，本次非公开发行前，元通实业及其一致行动人持有上市公司 22.00%股份表决权，金轮控股持有上市公司 13.88%股份表决权，元通实业成为上市公司的控股股东，物产中大将成为上市公司的间接控
股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。
（2）本次非公开发行
2022 年 5 月 17 日，元通实业、产投公司与公司签署了《附条件生效的股份认
购协议》拟全额认购上市公司本次非公开发行的 31,587,147 股股份，其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的 70%，即 22,111,003 股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的 30%，即 9,476,144 股。本次发行前后，交易各方持有上市公司的股份数量及拥有上市公司的表决权情况具体如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
股东名称 持股数量 持股数量
（股） 持股比例 表决权比例 （股） 持股比例 表决权比例
金轮控股 33,126,534 18.88% 13.88% 33,126,534 16.00% 16.00%
安富国际 - - - - - -
合计 33,126,534 18.88% 13.88% 33,126,534 16.00% 16.00%
元通实业 27,024,559 15.40% 15.40% 49,135,562 23.73% 23.73%
产投公司 11,581,954 6.60% 6.60% 21,058,098 10.17% 10.17%
合计 38,606,513 22.00% 22.00% 70,193,660 33.90% 33.90%
本次非公开发行完成后，元通实业及其一致行动人将合计持有上市公司33.90%股份及表决权，金轮控股持有上市公司 16.00%股份及表决权，元通实业仍为上市公司控股股东，浙江省国资委仍为上市公司实际控制人。
（3）本次股份转让不以本次非公开发行为前提，本次非公开发行以本次股份转让的完成为前提。
11、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
12、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司于第五届董事会 2022 年第六次会议审议通过了《金轮蓝海股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润
使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
13、根据国务院办公厅《关于进一步加强
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