浙江友邦集成吊顶股份有限公司
ZHEJIANG YOUPON INTEGRATED CEILING CO., LTD.
住所：海盐县百步工业区北A区
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
首次公开发行股票招股意向书
1-1-2
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
股票类型、面值 人民币普通股A股、每股面值人民币1.00元
发行股数及公司股
东公开发售股数
本次公司拟发行新股不超过1,500万股。公司股东拟公开发售
股份不超过900万股，本次公开发行股票总量不超过1,500万
股。其中，公司控股股东时沈祥拟公开发售不超过450万股，
持股10%以上的股东骆莲琴拟发售不超过364.32万股。本次公
开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员拟公开发售不超过900万股（含通过友邦电器公开
发售）。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资
者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
发行价格 每股【】元
预计发行日期 2014年【】月【】日
发行后总股本 不超过6,000万股
上市证券交易所 深圳证券交易所
股份限制流通及
自愿锁定承诺
1、公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：自本公司股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由本公司收购该部分股份。
2、友邦电器承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司收购该部
分股份。
3、作为本公司董事、高级管理人员、核心技术人员的时
沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、林圣全承诺：在任职期间，
每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股
份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接
持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月
后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。
4、时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江承诺：公司上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
首次公开发行股票招股意向书
1-1-3
定期限延长6个月；不因其职务变更、离职而免除上述承诺的
履行义务。
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股意向书签署日 2013年12月31日
首次公开发行股票招股意向书
1-1-4
发行人声明
本次拟发行数量为不超过1,500万股，其中公司发行新股数量预计为1,500万
股，股东发售存量股份数量预计为0万股且不超过900万股。公司发行新股募集资
金（扣除相应发行费用）超过募投项目所需资金，则减少发行新股的数量，同时
增加公司股东发售存量股份的数量。
公司发行新股募集资金（扣除相应发行费用）归公司所有，公司股东发售存
量股份所得资金归发售股份的股东所有和支配。
发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他顾问。
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5
重大事项提示
一、本次发行前本公司股份总数为4,500万股，本次拟发行不超过1,500万股
流通股，发行后全部股份为流通股。本次发行的股份来源包括两部分：公司发行
新股、公司股东发售存量股份，发行价格相同。其中：公司发行新股预计为1,500
万股；公司股东发售存量股份的数量预计为0万股，但最多不超过900万股。
公司发行新股的最终数量根据募投项目的资金需求量合理确定，根据询价结
果，若预计发行新股募集资金（扣除相应发行费用）超过本次募投项目所需资金
总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的
数量，以保证：（1）公司发行新股募集资金（扣除相应发行费用）不超过本次募
投项目所需资金总额；（2）公司发行新股和股东发售存量股份的数量之和，不超
过1,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司发行新股和股东发售存量
股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定。
若需公司股东公开发售存量股份，本次发行的发行承销费用由公司股东与本
公司共同承担，公司及发售股份的股东各承担发行承销费用的比例为其发行（发
售）股份数量占本次发行股份总数的比例。公司发行新股募集资金归公司所有和
使用，股东发售存量股份所得资金归股东所有和支配。
若需公司股东公开发售存量股份，各股东的发售数量按照发行前的持股比例
确定，即时沈祥、骆莲琴、嘉兴市友邦电器有限公司的发售数量为股东发售股份
总数的50.00%、40.48%、9.52%。公司实际控制权、治理结构和生产经营不会因
为公司股东发售存量股份而受到不利影响。
本公司请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、本公司、本公司实际控制人时沈祥、骆莲琴及本公司股东友邦电器承诺：
本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全
部新股，且时沈祥、骆莲琴、友邦电器将购回其在本次发行中发售的股份，回购
（或购回）股票的价格为本次发行股票的价格（如公司期间发生送红股、公积金
首次公开发行股票招股意向书
1-1-6
转增股本、派息等情况，则回购或购回价格进行除权或除息调整）加算同期银行
存款利息，本公司及公司股东将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后
30日内启动回购或购回股份的措施。
三、本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本招股
意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。
四、本次发行的保荐机构华泰联合证券、发行人会计师立信、发行人律师锦
天城承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、本公司股东时沈祥、骆莲琴、友邦电器均有长期持有本公司股票意愿，
没有在锁定期满后两年内减持本公司股票的计划。
六、本公司董事会、股东大会已审议通过关于稳定公司股价的预案。如果上
市后三年内出现公司股价连续20个交易日低于每股净资产的情况时：（1）在不影
响公司正常生产经营及持续上市条件的情况下，公司以上一年度税后利润的10%
为限回购公司股票或回购不少于公司1%的股份,以稳定公司股价；（2）在不影响
公司持续上市条件的前提下，公司实际控制人时沈祥、骆莲琴将以上一年度从公
司取得分红金额为限,公司其他董事、监事、高级管理人员将以上一年度从公司
取得薪酬的50%为限，增持公司股票，直到公司股价连续20个交易日不低于每股
净资产（指上一年度经审计的每股净资产），以稳定公司股价。
七、本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行其在本招
股意向书中作出的承诺。
本公司如未履行本招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因
未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将向投资者赔偿相关损失。
本公司股东、董事、监事、高级管理人员如未履行本招股意向书披露的承诺
事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益
归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到本公司账户；如果因
首次公开发行股票招股意向书
1-1-7
未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。
八、若公司首次公开发行股票并上市成功，公司首次公开发行股票前历年滚
存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。
九、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司本次发行后的
股利分配政策如下：
股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配将重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策，现金方式优先
于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
