证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2020-017
岭南生态文旅股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2020年2月20日以邮件方式发出，会议于2020年2月23日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为
1.00 元/股。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行的方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票，发行对象以现金认购。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本1,535,474,733 股的 30%，即发行数量合计不超过 460,642,419 股（含本数），在募集资金总额预计不超过 122,000 万元（含本数）范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行数量将进行相应调整。调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本数；
Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次发行股票的限售期
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，
将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行不超过 460,642,419 股（含本数），募集资金总额不超过
122,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：
序 项目名称 项目投资总 拟投入募集资金
号 额（万元） 金额（万元）
1 新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） 56,868.75 16,000.00
2 北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工 41,714.88 28,000.00
总承包（EPC）
3 深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标 19,863.26 12,000.00
4 南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包（EPC） 16,473.00 10,000.00
红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察
5 设计施工总承包（EPC） 13,245.88 7,000.00
6 广东三水云东海国家湿地公园建设（B 标） 7,088.26 6,000.00
7 韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC） 16,820.00 8,000.00
8 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 207,074.03 122,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
上述子议案需提交股东大会审议。本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案的议案》。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文旅股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文旅股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文旅股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的
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