证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－073
岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议通知于2019年5月11日以邮件通知的方式送达全体董事。本次会议于2019年5月14日（周二）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。
为有效推进公司中标的崇左市公园绿地景观工程PPP项目的落地，公司拟为项目公司广西崇左市岭南城市建设有限责任公司（以下简称“崇左岭南”）3.1亿元的贷款提供担保。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，为崇左岭南提供不超过3.1亿元的贷款担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。上述事项不构成关联交易。
该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。
为有效推进公司控股子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）文化旅游业务的进一步发展，公司拟为子公司恒润集团提供不超过7,000万元的担保。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》,为恒润集团提供不超过7,000万元的贷款担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。上述事项不构成关联交易。
该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于可转债转股价格调整的议案》。
2019年3月25日和2019年4月15日召开的第三届董事会第四十七次会议、2018年年度股东大会分别审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，岭南转债的转股价格将由原8.96元/股调整为5.92元/股，调整后的转股价格将于权益分派除权除息日起生效。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试专项审核报告》。
具体详见《岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试专项审核报告》，该报告同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司资产减值测试专项审核报告》。
具体详见《岭南生态文旅股份有限公司关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司资产减值测试专项审核报告》，该报告同日刊登于公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十四日
