证券代码：002717 证券简称：岭南园林 上市地点：深交所
岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
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特别提示
一、发行股票数量及价格
合计发行股票数量：20,040,880股人民币普通股（A股）
发行股份购买资产发行股份：10,579,183股人民币普通股（A股）
发行股票价格：23.395元/股
发行股票性质：限售条件流通股
募集配套资金发行股份：9,461,697股人民币普通股（A股）
发行股票价格：24.15元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：20,040,880股
股票上市时间：2018年1月5日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期自股份发行结束并上市之日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产股份支付已完成资产过户的手续。
本次向华希投资发行用于购买资产的10,579,183股新增股份已于2017年
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12月19日在登记结算公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1月
5日。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方华希投资取得岭南园林本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其取得岭南园林本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，华希投资亦应遵守上述承诺。
华希投资合伙人赵宁、高德军承诺，自对价股份上市之日起三十六个月内，不会全部或部分转让对价股份所对应的华希投资的出资份额。
2、募集配套资金
根据公司股东大会决议，本次配套募集资金之非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象最终确定为玄元（横琴）股权投资有限公司（以下简称“玄元投资”），符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次募集配套资金发行对象认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上2-1-3
市规则》规定的上市条件。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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发行人全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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尹洪卫 秋天 朱心宁
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杨敏 邢晶 蔡祥
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云武俊
岭南园林股份有限公司
年 月 日
2-1-6
独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公告与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及签字的项目人员对发行人在公告中引用的独立财务顾问核查意见的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：____________ ____________
王楚媚 郭威力
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
年月日
2-1-7
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公告与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在公告中引用的法律意见书的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
肖微
经办律师：
黄晓莉 姚继伟
北京市君合律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公告中引用的有关经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在公告中引用的上述审计报告的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王韶华 林恒新
事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-9
目录
特别提示......2
公司声明......5
上市公司及全体董事声明......6
独立财务顾问声明......7
发行人律师声明......8
会计师事务所声明......9
目录......10
释义......12
第一节 本次交易的基本情况......15
一、上市公司的基本情况......15
二、本次交易方案概述 ......15
三、本次发行股份的具体情况......18
五
