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岭南园林股份有限公司
首次公开发行股票投资风险特别公告 （第三次 ）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
岭南园林股份有限公司 （以下简称 “发行人”或“公司”）首次公开发行不
超过 2,500 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中
国证券监督管理委员会证监许可[2014]49 号文核准。本次发行的股票拟在深交所
中小企业板上市。根据初步询价结果，经发行人和保荐机构 （主承销商）中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主承销商”）协商确定，
本次发行股份总量为 2,143.00 万股，其中发行新股 1,072.00 万股，老股转让
1,071.00 万股。
本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为 22.32 元/股，对应的
2012 年摊薄后市盈率为 23.34 倍（2012 年归属于母公司股东的净利润以扣除非
经常性损益前后孰低计算），高于中证指数有限公司发布的土木工程建筑业最近
一个月平均静态市盈率（9.20 倍）。
根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4 号文），发行人
和主承销商经协商一致，决定将原定于 2014 年 1 月 17 日进行的网上、网下申购
推迟至 2014 年 2 月 11 日，后续的发行时间安排请参考于 2014 年 1 月 16 日刊登
的《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。
发行人和主承销商将在 2014 年 2 月 11 日网上、网下申购前三周内连续发布 《岭
南园林股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，公告时间分别为 1
月 16 日、1 月 27 日和 2 月 10 日，敬请投资者重点关注。
本次发行将于 2014 年 2 月 11 日（T 日）分别通过深圳证券交易所交易系统
和网下发行电子化平台实施。发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2014 年 1 月 8 日刊登于 《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《岭南园林股
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份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 摘 要 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及
“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投
资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的
影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交
所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导
致的投资风险。
4、本次 发行价格为 22.32 元/股 ，可能存在 估值过高给 投资者 带来损失的风
险。
（1）与行业市盈率和可比上市公司对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于建筑业中的土木工
程建筑业（E48）。截至2014年1月14日，中证指数有限公司（以下简称“中证指
数”）发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率为9.20倍。本次发行价
格22.32元/股，对应的2012年摊薄后市盈率为23.34倍，高于土木工程建筑业的平
均市盈率，主要原因如下 ：
①发行人主营业务为园林工程施工，与土木工程建筑业（E48）的多数上市
公司主营业务不同，在盈利能力、成长性、净资产收益率等方面存在一定差异，
导致估值水平有所不同。
首先，在中证指数发布的土木工程建筑业中，共计46家上市公司，包括中国
建筑、中国交建、中国中铁、中国中冶、中国化学、中国水电、葛洲坝等上市公
司。上述46家上市公司的主营业务主要为铁路、道路、隧道、桥梁、港口和工矿
工程建筑等，与发行人的主营业务有一定差别。在上述46家上市公司中与发行人
主营业务相似的仅有5 家上市公司，仅占土木工程建筑业上市公司总家数的
10.87%。
其次，由于发行人所在细分行业的行业特点，发行人所从事的园林工程施工
行业的综合毛利率水平高于土木建筑行业整体的综合毛利率。2010年-2012年，
园林工程行业的5家可比上市公司的平均毛利率约为30%，而土木工程建筑业整
体平均毛利率约为17%。
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此外，受益于我国城市化的进程以及建设 “生态文明”、“生态城市”等因素
的影响，发行人所处的园林工程施工行业的成长性高于土木建筑业整体行业的成
长性。 2010年-2012年，园林工程行业的5家可比上市公司营业收入增长率平均约
为65%，而土木工程建筑业46家上市公司的营业收入增长率平均约为23%。
最后，由于园林工程行业较高的利润率以及轻资产特点，发行人所处的园林
工程行业的净资产收益率高于土木工程建筑业整体的净资产收益率。2010年
-2012年，5家可比上市公司的净资产收益率平均约为26%，而同期土木工程建筑
业46家上市公司的净资产收益率平均约为13%。综上所述，土木工程建筑业与发
行人所处的细分子行业存在一定的差异。
②发行人主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等业
务。其中，园林工程施工是发行人的主要收入及利润来源。东方园林、棕榈园林、
普邦园林、铁汉生态和蒙草抗旱5家上市公司与发行人的业务相似。在招股说明
书中发行人将上述5家上市公司作为比较分析的对象，其估值水平具有一定参考
意义。截至2014年1月14日，上述5家上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券简称 最新静态市盈率 最近一个月平均静态市盈率
东方园林 27.79 30.52
棕榈园林 27.99 30.69
普邦园林 34.51 37.55
铁汉生态 37.75 39.14
蒙草抗旱 41.95 44.82
均值 34.00 36.54
注：参照中证指数发布的行业市盈率计算方法，上述市盈率计算方法如下：
1、最新静态市盈率=2014 年 1 月 14 日公司总市值/2012 年度公司归属于母公司股东的
净利润；
2、最近一个月平均静态市盈率=最近一个月公司市值的平均值/2012 年度公司归属于母
公司股东的净利润；
3、均值为 5 家公司最新静态市盈率或最近一个月平均静态市盈率的简单算术加权平均
值。
本次发行价格 22.32 元/股对应的 2012 年摊薄后市盈率为 23.34 倍，高于中
证指数发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率 9.20 倍；但低于 5 家
可比上市公司的 2012 年静态市盈率。
（2）与本次定价相关的其他重要数据
根据初步询价情况，充分考虑投资者的申购情况、每个申购价格对应的市
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盈率、老股转让以及关联关系等因素，剔除初步询价中报价高于22.40元的部分
以及报价为22.40 元的部分配售对象的报价，剔除部分对应的拟申购数量为
117,530万股，占所有网下投资者拟申购总量的25.73%。
剔除最高报价部分前，全部配售对象报价的中位数为21.50元，加权平均数
为20.67元；剔除最高报价部分前，全部公募基金和社保基金报价的中位数为
21.40元，加权平均数为19.93元。剔除最高报价部分后，全部配售对象报价的中
位数为20.87元，加权平均数为18.39元；剔除最高报价部分后，全部公募基金和
社保基金报价的中位数为21.31元，加权平均数为19.31元。
总体而言， 本次 本次发行市盈率高于行业平均市盈率， 存在未来 存在未来发行人估值水
平 平平 平向 向向 向行业 行业平均市盈率回归， 股价 股价下跌给新股投资者带来损失的风险。任何投 任何投资
者如参与网上申购， 均视为其已接受该发行价格 均视为其已接受该发行价格， 投资者若不认可本次发行定 投资者若不认可本次发行定
价方法和发行价格， 建议不参与本次申购 建议不参与本次申购。
5、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者的报价之间存在的差异，审
慎研判本次发行定价的合理性，理性作出投资决策。网下投资者的报价情况详见
同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南园林股份有限公司首次公开发行
股票初步询价结果及推迟发行公告》。
6、发行人本次募集资金投资项目所需资金总额为 23,927.04 万元。按本次发
行价格 22.32 元/股、发行新股 1,072.00 万股计算的预计募集资金总额为 23,927.04
万元，扣除发行人分摊的发行承销费用 2,927.04 万元后，预计募集资金净额为
21,000 万元。发行人将全部发行新股募集资金投资于公司的主营业务。所有募
集资金将存入募集资金专户，主承销商、存放募集资金的商业银行将与发行人
一起对全部募集资金进行三方监管。
本次老股转让1,071万股，按发行价格22.32元/股计算，本次发行中老股转让
所得资金总额为23,904.72万元，转让老股的股东分摊的承销费用为975.31万元。
老股转让的所得资金不归发行人所有。
7、本次发行完成后，发行人资产规模有所增加，将对发行人资金管理运营
及内部控制提出更高要求，如果募集资金投资项目的盈利能力不能实现同步增
长，将对发行人的估值带来负面影响。
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8、本次发行有可能出现上市后即跌破发行价的风险。投资者应当充分关注
定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意
识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销
商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
9、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上其中一种方式进行
申购，所有参与网下询价、申购、配售的配售对象均不能参与网上申购；单个投
资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申
购。
10、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人将按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
11、请投资者务必关注投资者风险：若 2014 年 2 月 11 日（T 日）出现网下
申购不足，将中止发行；若 T 日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下
回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；认购不足的部分由主承
销商余额包销。
12、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价
值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价
值，并希望分享发行人的成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，
应避免参与申购。
13、市场竞争加剧的风险。
我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，
已日趋壮大并逐渐走向成熟，根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政
园林和地产景观园林各自的市场规模都在1,000亿元以上。但由于进入园林绿化
行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数
量众多、市场竞争比较激烈。
虽然与园林绿化行业其他企业相比，发行人在资产规模、经营业绩、业务水
平、市场品牌等方面位居行业前列，具有明显的竞争优势，拥有一定的市场地位
和市场影响力，但是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完
善，园林绿化行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的
