思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问
二零一八年一月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：25,470,000股
2、发行后股本总额：342,033,817股
3、发行价格：29.04元/股
4、募集资金总额：739,648,800元
5、募集资金净额：722,381,563.32元
二、各投资者认购的数量和限售期
序号 询价对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 金元顺安基金管理有限公司 12,741,046 12
2 金鹰基金管理有限公司 12,728,954 12
合计 25,470,000
三、本次发行股票的限售安排
本次发行对象共有2名，均以现金参与认购，2名认购对象所认购的股票限售
期为本次新增股份上市之日起12个月。
1-1
目录
特别提示......1
一、发行数量及价格......1
二、各投资者认购的数量和限售期......1
三、本次发行股票的限售安排......1
目录......2
公司声明......4
发行人全体董事声明......5
释义......6
第一节 本次发行的基本情况......8
一、发行人基本信息......8
二、本次交易方案概述......8
三、本次发行履行的相关程序......10
四、本次发行基本情况......11
五、本次发行对象概况......13
六、本次发行新增股份限售期情况......16
七、本次发行相关机构......16
第二节 本次发行前后公司基本情况......18
一、本次发行前后前十名股东情况......18
二、本次发行对公司的影响......19
三、发行前主要财务指标......20
第三节 本次募集资金运用......22
一、项目的基本情况......22
二、募集资金专项存储相关措施......22
第四节 新增股份的数量和上市时间......23
第五节 持续督导......24
一、持续督导期间......24
二、持续督导方式......24
三、持续督导内容......24
第六节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......25
1-2
第七节 中介机构声明......26
一、独立财务顾问声明......26
二、发行人律师声明......27
三、审计机构声明......28
四、验资机构声明......29
第八节 备查文件......30
一、备查文件......30
二、文件查阅时间......30
三、文件查阅地址......30
1-3
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方奇瑞汽车股份有限公司，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1-4
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
朱明虬 黄浩挺 陈静波
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张国昀 潘海强 徐兴荣
_____________ _____________ _____________
钟瑞庆 孔爱国 许永斌
思美传媒股份有限公司
年 月 日
1-5
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
思美传媒、本公司、 指 思美传媒股份有限公司
公司、上市公司
首创投资 指 昌吉州首创投资有限合伙企业
掌维科技 指 杭州掌维科技有限公司、杭州掌维科技股份有限公司
鼎维投资 指 杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）
萌皓投资 指 杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）
华睿文华 指 诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）
华睿新锐 指 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）
上哲永晖 指 宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）
观达影视 指 上海观达影视文化有限公司
青春旋风 指 舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）
鹿捷咨询 指 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
骅伟投资 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果投资 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
科翼传播 指 上海科翼文化传播有限公司
本次发行 指 配套募集资金的非公开发行
本次重组、本次重大 上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、发行股
资产重组、本次收购、指 份及支付现金购买观达影视100%股权、发行股份购买科翼传播
本次发行股份及支付 20%股权
现金购买资产
上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向
本次募集配套资金 指 不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配
套融资金额不超过74,143.17万元
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2016年
8月3日
新增股份上市之日 指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日
1-6
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 思美传媒股份有限公司股东大会
董事会 指 思美传媒股份有限公司董事会
监事会 指 思美传媒股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《思美传媒股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问、国信 指 国信证券股份有限公司
