股票代码：002707 股票简称：众信旅游 上市地点：深圳证券交易所
众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 通讯地址
郭洪斌 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
陆勇 上海市法华镇路457-3号
何静蔚 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
苏杰 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
张一满 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
李爽 成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座23楼04室
独立财务顾问
二〇一八年六月
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次众信旅游发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案
众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权，交易作价35,820.00万元。交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 发股数量（股）
1 郭洪斌 28.9055% 34,513.17 32,135,164
2 陆勇 0.2189% 261.37 243,358
3 何静蔚 0.2189% 261.37 243,358
4 苏杰 0.2189% 261.37 243,358
5 张一满 0.2189% 261.37 243,358
6 李爽 0.2189% 261.37 243,358
合计 30.00% 35,820.00 33,351,954
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅100%的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。
二、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权。标的公司经审计的主要财务数据与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 众信旅游 拟购买资产 交易价格 拟购买资产账面值 财务指
与交易价格孰高 标占比
资产总额 509,577.31 24,328.09 35,820.00 35,820.00 7.03%
净资产额 223,453.49 14,484.45 35,820.00 35,820.0016.03%
营业收入 1,204,798.08 148,758.93 - -12.35%
注：众信旅游2017年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通（2018）证审字第04001号《审计报告》；竹园国旅2017年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出具的中证天通（2018）证审字0401007号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅30%股权，其账面值按照竹园国旅相应指标乘以30%计算得出。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，冯滨持有本公司266,009,800股股份，占总股本的比例为31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份33,351,954股计算，冯滨将持有上市公司30.13%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
交易对方郭洪斌系上市公司的副董事长、直接持有上市公司5％以上股份的自然人，且交易对方张一满系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。关联董事郭洪斌在董事会审议本次交易相关议案时回避表决。郭洪斌等6名交易对方作为关联股东亦将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易的作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第888号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对2017年12月31日基准日的竹园国旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅100%股权的评估价值为146,241.93万元。
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标的公司100%股权作价146,200.00万元，考虑期后分红26,800.00万元后，本次交易标的资产的交易价格为35,820.00万元。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价。公司前20个交易日股票交易均价为11.93元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即10.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。
（二）发行股份数量
本公司按照上述发行价格向郭洪斌等6名交易对方合计发行33,351,954股。
序号 交易对方 本次交易获得的股份数（股） 交易对价（万元）
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方 本次交易获得的股份数（股） 交易对价（万元）
1 郭洪斌 32,135,164 34,513.17
2 陆勇
