股票代码：002707 股票简称：众信旅游 上市地点：深圳证券交易所
众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
郭洪斌 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
陆勇 上海市法华镇路457-3号
何静蔚 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
苏杰 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
张一满 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
李爽 成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座23楼04室
独立财务顾问
二〇一八年六月
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次众信旅游发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件于下列地点查阅：
公司名称：众信旅游集团股份有限公司。
地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号
电话：010-64489696
传真：010-64489696
联系人：曹建、胡萍
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
交易各方声明...... 2
目录...... 4
释义...... 5
第一节重大事项提示...... 8
一、本次交易方案 ...... 8
二、本次交易不构成重大资产重组...... 8
三、本次交易不构成重组上市 ...... 9
四、本次交易构成关联交易 ...... 9
五、本次交易的作价情况 ...... 9
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 9
七、发行股份的锁定期 ......11
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
九、公司股利分配政策说明 ...... 19
十、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序...... 20
十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 20
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 27
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划..... 27
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 28
十五、独立财务顾问保荐资格 ...... 31
第二节重大风险提示...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、标的资产的经营风险 ...... 34
三、其他风险 ...... 37
第三节本次交易概况...... 38
一、本次交易的背景 ...... 38
二、本次交易的目的 ...... 40
三、本次交易的决策过程 ...... 41
四、本次交易方案 ...... 42
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
六、本次交易构成关联交易 ...... 47
七、本次交易不构成重大资产重组...... 47
八、本次交易不构成重组上市 ...... 48
九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件...... 48
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/众信旅游/本 指 众信旅游集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
公司/公司 代码：002707
竹园国旅/标的公司 指 竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行社，于2008
年11月改制为有限责任公司
交易对方 指 郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽
标的资产/拟购买资产 指 竹园国旅30%股权
上海竹园 指 上海竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司
西南竹园 指 西南竹园旅行社（成都）有限公司，系竹园国旅子公司
香港竹园 指 香港竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司
众信有限 指 北京众信国际旅行社有限公司，众信旅游集团股份有限公司
改制前名称
收购价款/交易价格/交 指 上市公司收购标的资产的价款
易作价
本次交易/本次重组 指 上市公司拟发行股份方式购买竹园国旅30%股权
报告书摘要/本报告书摘 指 《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
要 报告书（草案）摘要》
重组报告书 指 《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》
上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签
《发行股份购买资产协 指 署的《众信旅游集团股份有限公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、
议》 苏杰、张一满、李爽关于竹园国际旅行社有限公司之发行股
份购买资产协议》
《公司章程》 指 众信旅游集团股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》/《上 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公
司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
《备考审阅报告》 指 中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第0401008号《众
信旅游集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《法律意见书》 指 金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
中联评估出具的中联评报字［2018］第888号《众信旅游集
《资产评估报告》 指 团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资
产评估报告》
《旅游法》 指 《中华人民共和国旅游法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司/中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局
文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部
发行股份的定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日
标的股权变更登记至众信旅游名下的
