上海良信电器股份有限公司
Shanghai Liangxin Electrical Co., L td.
（注 册 地址 ： 上海 市浦 东 新区 衡 安路 668 号第 4 - 8 幢）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（注册地址：江苏省苏州工业园区星阳街 5 号）
二○一四年一月
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第一节 重要声明与提示
一、 上海良信电器股份有限公司 （以下简称 “良信电器”、“发行人”、“公司”
或“本公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
二、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
三、 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投
资者查阅刊载于巨潮网站 （www.cninfo.com.cn） 的本公司首次公开发行股票招股
说明书全文。
四、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股
票并上市作出的重要承诺及说明
（一） 本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁
定的承诺如下：
公司实际控制人任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、
刘晓军、李遇春，从上述实际控制人受让股权的李加勇、卢生江、朱自立、牛振
林、冯西平、陈礼生、王金贵、卜浩民、王建东、邵彦奇、吴铁良、甘咏梅、王
伟、吴煜、邵博扬、李晨辉、何晓、刘德林，以及上海众为投资有限公司、上海
众实投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
国泰君安创新投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股
份。
作为公司董事、高管的任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘晓军、
卢生江以及作为监事的李加勇、王金贵还承诺在其任职期间每年转让的股份不超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的
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本公司股份。
（二）关于减持价格及延长锁定期的承诺
公司实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：其所持公司
公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后
的价格）不低于发行价；若在该期间内以低于发行价的价格减持其所持发行人公
开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公
司股票的锁定期限自动延长六个月。
（三） 关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
公司承诺，若公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起一个月内，公司将启
动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过深圳证券交易所以发行
价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。公司实际控制人承
诺，若公司未在承诺的期间内启动股份回购程序，公司实际控制人将积极督促公
司履行承诺；若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一
日至公司回购股份的相关承诺履行完毕期间，公司实际控制人将不得行使投票表
决权，并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。
公司实际控制人承诺，公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如
果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三
十日内，将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售
股股份。若公司实际控制人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的
限售股股份，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股
份的相关承诺履行完毕期间，公司实际控制人将不得行使投票表决权， 并不得领
取在上述期间所获得的发行人的分红。
发行人、发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺若招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，将依法赔偿投资者损失。
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发行人实际控制人承诺，若其未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后
第三十一日至其依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得行使投票表决权，
并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红；若发行人未依法予以赔偿，发行
人实际控制人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后
第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得行使投票表决
权，并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺，若其未依法予以赔偿，自上述
赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将
不得在发行人领取薪酬，持有发行人股份的董事和高级管理人员持有的股份不得
转让；如在上述期间转让股份，转让所得归公司所有。
（四）稳定股价的预案
公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收
盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，公司将在上述条件成立之
日起一个月内启动股份回购方案，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资
产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润；公
司实际控制人、董事和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内，共同通
过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经
审计的每股净资产。增持股票的金额不超过实际控制人、董事和高级管理人员上
年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，具体增持股票的数
量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。如未履行上述增持措施，公司实际
控制人将不得领取当年分红，公司董事和高级管理人员将不得领取当年薪酬。公
司承诺，对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董
事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
（五）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司公开发行前持股5%以上的自然人股东均为公司实际控制人，为保持其
对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背限
制条件下，上述股东除个人或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，
无其他减持意向。
上述自然人预计在锁定期满且不违背限制条件下，针对其持有的公司发行前
已发行的股份， 将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规
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的规定，通过深交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，第一年的减持比例
不超过15%，且减持价格不低于发行价；第二年的减持比例不超过30%，且减持
价格不低于发行价。
公司公开发行前持股 5%以上的法人股东国泰君安创投的经营范围为股权投
资、股权投资管理，在锁定期满后，根据其自身投资决策安排及公司股价情况，
对其所持公司股票做出相应的减持安排。预计在锁定期满且不违背限制性条件
下，针对本公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（指扣除转由全国社
会保障基金理事会持有的股份后的剩余股份，下同），将根据《上市公司解除限
售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定，通过深交所竞价交易系统或大宗
交易系统进行减持；本公司第一年减持比例不超过本公司持有的发行人首次公开
发行前已发行股份的 60%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部股
份，且减持价格不低于发行价。
上述股东均承诺，发行前已持有的公司股份将在锁定期满且不违背限制条件
下进行减持，并于减持前 3 个交易日予以公告；若未履行公告程序，该次减持所
得收入将归公司所有。
（六）其他承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人任思龙等九人出具了《关于避免与上海良信电器股份有限公
司出现同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争问题，向发行人承诺如下：
1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发
行人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，
保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人
进行同业竞争。如果本承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行
人形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意通过合法有效方式，将
与该等业务相关的股权或资产，纳入发行人经营或控制范围以消除同业竞争的情
形；发行人并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给
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予发行人对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平
合理。
3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在
竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部
门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之
实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受
任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部
后续事项。
（2）规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人任思龙等九人就避免关联交易问题，出具了《减少关联交易
承诺函》，承诺如下：
1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联
交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控
股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与良信电器之间现时
不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
交易；
2、在本人作为良信电器实际控制人期间，本人将尽量避免与良信电器之间
产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定。本人将严格遵守《上海良信电器股份有限公司章程》等规范性文
件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利
用关联交易转移、输送利润，不会通过良信电器的经营决策权损害良信电器及其
他股东的合法权益。
3、本人承诺不利用良信电器实际控制人及股东地位，损害良信电器及其他
股东的合法利益。
4、本承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿
责任。
五、中介机构的相关承诺
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东吴证券股份有限公司承诺为上海良信电器股份有限公司首次公开发行股
票并上市制作、 出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如其为上海良信电器股份有限公司
首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资
者造成损失的，将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所承诺如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国
浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，
或在披露信息时发生
