证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2020）031 号
广东新宝电器股份有限公司
第五届董事会第十三次临时会议决议公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董
事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东新宝电器股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议于 2020 年 7 月
17 日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于 2020 年 7 月 13 日通过书面
通知、电子邮件或电话等方式通知所有董事。应出席本次会议表决的董事为 9人，实际出席本次会议的董事为 8 人。其中独立董事蓝海林先生因工作原因，委托独立董事王孝洪先生代为表决；独立董事朱滔先生因工作原因，采用通讯表决的方式参加会议。会议由董事长郭建刚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议采用现场表决和通讯表决的方式，审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批文有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐人（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 240,441,865 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 96,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 压铸类小家电建设项目 36,200.00 30,200.00
2 创意小家电建设项目 30,000.00 25,050.00
3 品牌营销管理中心建设项目 38,100.00 36,350.00
4 企业信息化管理升级项目 5,000.00 5,000.00
合计 109,300.00 96,600.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括基本预备费、铺底流动资金等非资本
性支出。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
独立董事针对本次非公开发行相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
《广东新宝电器股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《广东新宝电器股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》的有关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会决定开设的募集资金专项账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《广东新宝电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见 2020 年 7
月 18 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见
2020 年 7 月 18 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺公告》详见 2020 年 7 月 18 日《证券
时 报
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