证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2017-075
百洋产业投资集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2017年6月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过。2017年7月31日，公司收到中国证监会核发的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394号），本次交易获中国证监会核准。
公司于2017年3月16日公司指定的信息披露媒体上披露了《百洋产业投资集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。此后公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件报送中国证监会审核，根据中国证监会的审核要求，公司对重组报告书进行了补充和完善。主要补充和完善的内容如下（如无特别说明，以下补充和完善内容的简称均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、在重组报告书“第五节发行股份情况二、募集配套资金（三）募集配套资金的必要性”中补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
2、在重组报告书“第五节发行股份情况二、募集配套资金（六）募投项目对火星时代业绩承诺实现情况的影响”中补充披露了募投项目对火星时代业绩承诺实现情况的影响。
3、在重组报告书“第五节发行股份情况二、募集配套资金（一）发行股份情况7、募集配套资金的发行数量上限和最终发行数量的确定程序”、“第五节发行股份情况二、募集配套资金（五）募集配套资金失败的补救措施”中修订并补充披露了募集配套资金的预计发行情况。
4、在重组报告书“第五节本次发行股份情况二、本次募集配套资金（一）发行股份情况5、本次交易前后（考虑配套募集资金）上市公司的股份结构变化情况”中修订并补充披露了本次交易前后（考虑配套募集资金）上市公司的股份结构变化情况。
5、在重组报告书“第一节本次交易概况四、本次交易的具体方案（四）锁定期安排2、募集配套资金”、“第五节本次发行股份情况二、本次募集配套资金（一）发行股份情况6、股份的锁定安排”中修订并补充披露了股份的锁定期安排。
6、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司资产抵押及诉讼纠纷情况”之“（二）标的公司诉讼纠纷情况”中补充披露了火星时代未决诉讼的最新进展情况。
7、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司对外担保情况（三）担保的基本情况、被担保人的偿债能力及拟采取的解决措施”中修订并补充披露了担保种类、被担保人的偿债能力等信息。
8、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司对外担保情况（四）报告期内学员通过百度小贷支付学费及收入确认等具体情况”中补充披露了报告期内学员通过百度小贷支付学费及收入确认等具体情况。
9、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、百度贷款贴息的会计处理、贴息支出情况”中补充披露了百度贷款贴息的会计处理、贴息支出情况。
10、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）学生情况和就业去向”中补充披露了学生情况和就业去向。
11、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交易的整合计划以及相应管理控制措施等信息。
12、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）营收情况”之“3、报告期主营业务收入构成情况”之“（3）退学、退款安排”中补充披露了退课退款情况及其会计处理。
13、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）营收情况”之“1、报告期主营业务构成情况”中补充披露了对标的公司收入真实性的专项核查信息。
14、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（七）师资情况”之“2、讲师的考核机制及流动情况”之“（2）讲师的流动情况及主要原因”中补充披露了讲师离职及主要原因等信息。
15、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、利润来源及盈利驱动因素分析”之“（2）授课老师情况和成本计提”中补充披露了授课老师相关信息和成本计提的相关信息。
16、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）内部组织结构及业务流程”之“3、火星时代的人员构成”中补充披露了除讲师外人员数量的合理性信息。
17、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、利润来源及盈利驱动因素分析”之“（3）营业成本-设备折旧与累计折旧的匹配性”中补充披露了设备折旧与营业成本的匹配信息。
18、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露了标的公司主营业收入分析。
19、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（二）主营业务和主要产品”之“2、主要产品和服务”及“（八）学生情况和就业去向”中补充披露了学生情况和就业去向问题。
20、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表项目变化分析”之“（1）营业税金及附加”中补充披露了营业税金缴纳的合理性问题。
21、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表项目变化分析”之“（2）销售费用”、“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（二）收益法具体评估过程”之“5、期间费用”之“（1）销售费用”、以及“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（五）预测销售费用率敏感性分析”中补充披露销售费用和推广费用信息。
22、在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（二）收益法具体评估过程”之“2、营业收入的预测”以及“（七）2017年最近一期火星时代的主要业务数据”以及“（四）预测营业收入、毛利率的合理性”中补充披露了标的公司收入预测合理性问题。
23、在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（二）收益法具体评估过程”之“9、营运资金的预测”中修订并补充披露了预测期营运资金追加的测算过程。
24、在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（二）收益法具体评估过程”之“11、企业溢余资产和负债的评估”中修订并补充披露企业溢余资产的计算过程。
25、在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“五、评估增值的原因”、“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）交易标的定价公允性分析”中修订并补充披露了评估价格合理性问题。
26、在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（六）特殊假设的相关说明”中补充披露了高新资质获取可行性的分析。
27、在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争概况及避免同业竞争的措施”中补充披露上市公司同业竞争问题。
28、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、主要资产、负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（4）商标转让事宜及进展”中补充披露商标转让事宜及进展。
29、在重组报告书“第三节交易对方情况”之“一、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）王琦”中补充披露了王琦美国居留权对本次交易的影响。
30、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司对外担保情况（四）报告期内学员通过百度小贷支付学费及收入确认等具体情况”中修订并补充披露百度小贷支付学费情况。
31、在重组报告书“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（二）收益法具体评估过程”之“2、营业收入的预测”以及“（七）2017年最近一期火星时代的主要业务数据”以及“（四）预测营业收入、毛利率的合理性”中补充披露了新增教学中心预测期营业收入的预测依据。
32、在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途”中补充披露了配套融资募投项目可行性及其进展。
33、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（七）师资情况”中补充披露了火星时代及其下属公司的师资情况。
34、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）营收情况”之“4、现金收款情况及相关内控措施”中补充披露了现金收款情况及相关内控措施。
35、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）营收情况”之“3、报告期主营业务收入构成情况”中补充披露了线下教育收入、线上教育收入等信息。
36、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司资产抵押及诉讼纠纷情况”之“（二）标的公司诉讼纠纷情况”中补充披露了有关诉讼的事宜。
37、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司对外担保情况”中补充披露了学员教育贷款担保事项。
38、在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（八）对外担保风险”中补充披露了有关教育担保的风险提示。
39、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次重组已履行的决策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月三十一日
