股票代码：002696 股票简称：百洋股份 上市地点：深圳证券交易所
百洋产业投资集团股份有限公司
BAIYANGINVESTMENTGROUP，INC.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份27,013,989股，为上市公司向新余火星人投资管理合伙企
业（有限合伙）发行人民币普通股27,013,989股购买北京火星时代科技有限公司
99%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币20.73元。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月29日受理完成本次向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余火星人”）发行27,013,989股A股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
公司本次向新余火星人非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，向新余火星人发行股份购买资产的新增股份上市日为2017年9月13日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
上市公司向新余火星人发行股份购买资产，新余火星人承诺以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
五、验资情况
2017年8月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第29-00004号）。根据该验资报告，截至2017年8月15日，百洋股份增加注册资本人民币27,013,989元，并已取得火星时代100%股权，且完成相关股权变更登记手续。
本次发行完成后，百洋股份的注册资本为人民币203,013,989元。
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________ _________ ___________
孙忠义 蔡晶 王运生
__________ __________
高程海 江虹锐
百洋产业投资集团股份有限公司
2017年9月11日
目录
公司声明......1
特别提示......2
一、新增股份数量及价格......2
二、新增股份登记情况......2
三、新增股份上市安排......2
四、新增股份限售安排......2
五、验资情况......3
上市公司全体董事声明......4
目录......5
释义......7
第一节 上市公司基本情况......9
第二节 本次交易及本次发行的基本情况......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易的具体方案......10
三、本次发行股份具体情况......11
四、本次交易对上市公司股权结构的影响......19
五、本次交易对上市公司财务状况的影响......20
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......22
七、本次交易构成关联交易......25
八、本次交易构成重大资产重组......25
九、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市......26
十、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件......26
第三节 本次重组的实施情况......27
一、本次交易的决策程序及审批情况......27
二、本次交易的实施情况......27
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......29
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..29五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............30
六、相关协议及承诺的履行情况......30
七、中介机构核查意见......30
第四节 本次新增股份上市情况......33
第五节 持续督导......34
一、持续督导期间......34
二、持续督导方式......34
三、持续督导内容......34
第六节 有关中介机构的声明......35
独立财务顾问声明......35
法律顾问声明......36
审计机构声明......37
审计机构声明......38
评估机构声明......39
验资机构声明......40
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式......41
一、备查文件......41
二、备查地点......41
三、相关中介机构联系方式......42
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书
重组报告书 指 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司、公司、 指 百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696
上市公司、百洋股份
火星时代、标的公司指 北京火星时代科技有限公司
新余火星人 指 新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产指 王琦等2名股东持有的火星时代100%股权
交易对方 指 火星时代的全体股东
《发行股份及支付现指 本公司与火星时代全体股东签署的《百洋产业投资集团股份
金购买资产协议》 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺与补偿、激 《百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资
励协议》 指 管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技
有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》
《非公开发行股份认指 《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协
购协议》 议》
评估基准日 指 2016年12月31日
审计基准日 指 2016年12月31日
《审计报告》 指《北京火星时代科技有限公司审计报告》（大华审字
[2017]002330号）
《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《评估报告》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代
科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水
致远评报字【2017】第10023
