证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2017-084
百洋产业投资集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394号）核准，具体内容详见公司于2017年8月1日在指定信息披露媒体发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-074）。目前，本次交易事项标的北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）已在北京市工商行政管理局海淀分局完成股权过户及相关工商变更登记手续，现将相关事项公告如下：
一、本次交易的实施情况
火星时代已于2017年8月15日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的《营业执照》，交易双方已完成了火星时代100%股权过户事宜，新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）及王琦已将其合计持有的火星时代100%股权过户至公司名下。本次变更后，公司已合法持有火星时代100%的股权。
二、本次交易的后续事项
公司尚需按照相关协议向本次重组的交易对方新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行26,884,301股股份购买相关资产。2017年4月12日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1.00元的股利分配方案，并于2017年6月8日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由20.83元/股调整为20.73元/股，上市公司本次重组购买资产部分对应的发行股份数量由26,884,301股股票调整为27,013,989股股票。
公司本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理上述股份的相关登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价部分资金。
公司尚需向工商行政管理部门申请办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续，同时履行本次重大资产重组的后续事项相关信息披露义务。
三、关于本次交易实施情况的中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
2、律师核查意见
律师认为：本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，百洋股份现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
四、备查文件
1、东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
2、北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月十五日
