股票代码：002696 股票简称：百洋股份 上市地点：深圳证券交易所
百洋产业投资集团股份有限公司
BAIYANGINVESTMENTGROUP， INC.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址/住所
发行股份及支付 王琦 北京市海淀区杏石口路81号
现金购买资产的 新余火星人投资管理
交易对方 合伙企业（有限合伙） 江西省新余市渝水区劳动北路42号
配套募集资金认 孙忠义 广西壮族自治区南宁高新技术开发区
购方 高新四路9号
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
本人/本单位保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给百洋股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在百洋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百洋股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次重大资产重组相关中介机构就本次重组作出如下声明承诺：
东兴证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师承诺：本所及经办律师承诺本次百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组的申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师承诺：本所出具的有关本次交易申请文件内容的真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。如北京火星时代科技有限公司审计报告（大华审字[2017]002330号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次发行股份情况......9
三、本次交易标的资产的评估......12
四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排......12
五、本次交易构成关联交易......14
六、本次交易构成重大资产重组......14
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市......15
八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件......15
九、本次交易对上市公司的影响......16
十、本次重组相关方做出的重要承诺......17
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......21
重大风险提示......22
一、本次交易相关的风险......22
二、标的资产的经营风险......24
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景......27
二、本次交易的目的......28
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三、本次交易的决策过程和批准情况......29
四、本次交易的具体方案......30
五、本次交易构成关联交易......37
六、本次交易构成重大资产重组......38
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市......38
八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件......39
九、本次交易对上市公司的影响......39
第二节 交易标的基本情况......41
一、基本信息......41
二、主营业务情况......41
三、标的资产评估情况......68
四、评估增值的原因......69
第三节 财务会计信息......72
一、标的公司财务报表......72
二、上市公司备考财务报表......74
第四节 本次交易有关中介机构情况......77
一、独立财务顾问......77
二、律师事务所......77
三、审计机构......77
四、资产评估机构......78
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
草案 指 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组报告书 指 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本报告书摘要 指 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本公司、公司、 指 百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696
上市公司、百洋股份
火星时代、标的公司指 北京火星时代科技有限公司
新余火星人 指 新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产指 王琦等2名股东持有的火星时代100%股权
交易对方 指 火星时代的全体股东
上海火星 指 上海火星时代教育培训有限公司
成都火星 指 成都火星时代科技有限公司
云创科讯 指 北京云创科讯软件有限公司
火星网络 指 北京火星时代网络技术有限公司
广州合星 指 广州合星信息科技有限公司
《发行股份及支付现指 本公司与火星时代全体股东签署的《百洋产业投资集团股份
金购买资产协议》 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺与补偿、激 《百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资
励协议》 指 管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技
有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》
《非公开发行股份认指 《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协
购协议》 议》
评估基准日 指 2016年12月31日
审计基准日 指 2016年12月31日
《审计报告》 指《北京火星时代科技有限公司审计报告》（大华审字
[2017]002330号）
《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《评估报告》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代
