百洋水产集团股份有限公司
BAIYANG AQUATIC GROUP
（住所：南宁高新技术开发区创新西路 16 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
(住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16－ 26 层)
百洋水产集团股份有限公司 招股说明书
1-1-2
本次发行概况
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文
作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 2,200 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,800 万股
本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺：
公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
此外，公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2012 年 1 月 28 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、公司本次发行前总股本为 6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股流通 A 股，
发行后公司总股本为 8,800 万股。其中：公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡
晶及其一致行动人孙宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公
司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
二、股利分配政策
1、本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例
（ 1）公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司的
利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（ 2）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
分之二十五；公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。
（ 3）公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十时，公司可以
采取股票股利的方式予以分配。
2、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划
本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配
的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇出具承诺函，同意公司首次
公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上
市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金
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方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
3、本次发行完成前滚存利润的分配
根据公司 2011 年 3 月 2 日召开的 2010 年年度股东大会决议，本次公开发行
股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
三、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，
并特别关注下列风险：
1、自然灾害及疫情的风险
罗非鱼加工行业的上游属于养殖业， 易受自然灾害及养殖疫情的影响。 寒冻、
暴雨、洪涝等自然灾害可能引发鱼类生长迟缓、逃逸、死亡，而罗非鱼养殖疫情
的爆发则可能导致鱼类的大面积死亡并威胁消费者的身体健康。
尽管公司区域布局分散，也一直致力于疫病防治体系和产品质量控制体系的
建设，但一旦发生极端灾害性天气或大规模疫情，仍可能对公司的原料鱼供应和
养殖业务造成一定影响。
2、食品质量安全控制的风险
公司主要从事冷冻罗非鱼食品的生产和销售，产品主要销往欧美等全球罗非
鱼主要消费市场。近年来疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情时有爆发，国家对食品
安全问题日益重视，消费者对食品安全意识加深以及权益保护意识增强，食品安
全控制已成为公司生产经营活动的重中之重。公司已建立较为完善的食品安全及
质量控制体系，先后通过了 ISO9001、 HACCP、 BRC、 BAP（ ACC）等多层次的
质量控制认证。同时，公司已建立起产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先
进的检测中心以及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。
尽管公司自设立以来未发生任何食品安全事故，也未出现产品被进口国的检
验机构检测出不符合标准而拒绝入关的情形，但如公司具体质量管理工作出现纰
漏或因为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对
公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量
管理出现失误而带来的潜在经营风险。
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3、经营业绩季节性波动风险
罗非鱼属热带鱼类，其生长温度为 16～38℃，适宜温度为 22～35℃。受气
候条件的影响，我国罗非鱼的养殖存在明显的季节性特征，一般每年的 6 月至 10
月为罗非鱼的养殖旺季，11 月至次年 3 月为养殖淡季。水产饲料制造作为其上游
行业、罗非鱼加工作为其下游行业，均受罗非鱼养殖的季节性的直接影响。因此，
公司营业收入存在较为明显的季节性特征。
报告期内经营季节性分布图
营业收入
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
2008Q1
2008Q3
2009Q1
2009Q3
2010Q1
2010Q3
2011Q1
2011Q3
万元
营业利润
-500
-
500
1,000
1,500
2,000
2,500
2008Q1
2008Q3
2009Q1
2009Q3
2010Q1
2010Q3
2011Q1
2011Q3
万元
报告期内，公司营业收入和营业利润按季度分布具体情况如下：
单位：万元
年份 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 3,969.22 9,131.30 15,568.97 12,542.02
2008 年
营业利润 -101.01 428.70 1,153.62 1,214.61
营业收入 5,878.19 10,943.47 14,604.82 13,543.89
2009 年
营业利润 -351.07 731.38 1,281.86 1,558.54
营业收入 7,676.95 14,773.02 24,658.17 29,909.35
2010 年
营业利润 -44.97 762.80 1,936.60 2,223.75
营业收入 16,855.77 20,799.09 31,767.65 -
2011 年
营业利润 366.20 1,111.79 2,195.22 -
注：以上季度财务数据未经审计。
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由于营业收入季节性因素的影响，通常情况下，公司下半年的营业利润、净
利润等财务指标均高于上半年，投资者不能仅依据季度或中期报告的业绩数据及
其占上年度相关指标的比重直接预测公司全年的经营业绩。
4、因自然人供应商的局限性所导致的风险
报告期内， 公司主要供应商为合作备案养殖户， 前五大供应商主要为自然人。
一般而言，自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面较易
受到自身条件和自然规律的制约，前述有限性可能在一定程度上会对公司的生产
经营产生不利影响。
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目 录
本次发行概况........................................................................................................................... 2
发行人声明............................................................................................................................... 3
重大事项提示........................................................................................................................... 4
第一节 释义......................................................................................................................... 13
一、普通术语 ........................................................ 13
二、专业术语 ........................................................ 15
第二节 概览......................................................................................................................... 17
一、发行人基本情况 ............................................
