《公司章程》、《董事会议事规则》修订案
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 16 日
召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整董事会人数暨修订<公
司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
678,268,000 元。 881,748,400 元。
2 第十九条 公司股份总数为 678,268,000 第十九条 公司股份总数为881,748,400股，
股，全部为普通股 全部为普通股
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，其
中独立董事 3 人，设董事长 1 人、副董事 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其
长 1 人。 中独立董事 2 人，设董事长 1 人、副董事长
3 董事会设立审计委员会，成员由董事组成，
其中独立董事应占 1/2 以上并担任主任委 1 人。
员，审计委员会至少有一名会计专业独立
董事。
第一百零七条
第一百零七条 ……
…… 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
公司董事会设立审计委员会，审计委员会 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
对董事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
4 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
委员会成员全部由董事组成，且独立董事 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
占多数并担任召集人，审计委员会的召集 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
人为会计专业人士。董事会负责制定审计 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
委员会工作规程，规范审计委员会的运作。 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
5 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
大会批准。 准。
股东大会授予董事会对外投资、收购出售 董事会对外投资的权限为：公司投资的资金
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 占公司最近一期经审计的净资产的比例在
财、关联交易的权限依据股东大会审议通 30%以内。
过的对外投资管理制度、对外担保管理制 董事会收购、出售资产的权限为：一年内收
度、重大生产经营决策制度、关联交易决 购、出售的资产总额占公司最近一期经审计
策制度等公司相关制度执行。 总资产的比例在 30%以内。
董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易
合同时，应按照法律、行政法规及本章程的
有关规定执行。对外担保应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。
占公司最近一期经审计的净资产 5%以上、
30%以下的固定资产（ 包括改建、扩建、环
保等厂房、设备）投资 、技术引进投资由
公司董事会审议批准。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应
遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力
的原则。董事会授权董事长决定不超过公司
净资产 5%的公司固定资产处置、固定资产收
购、对外投资事宜。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副
6 董事长 1 人，均由董事会以全体董事的过半
董事会以全体董事的过半数选举产生。 数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长
第一百一十三条 董事长不能履行职务或 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
7 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
举一名董事履行职务。 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决方式
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记
的前提下，可以用传真等通讯方式进行并 名投票表决方式。
8 作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会审议按深圳证券交易所股票上市规 的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作
则的规定应当提交股东大会审议的重大关 出决议，并由参会董事签字。
联交易事项（日常关联交易除外），应当以
现场方式召开全体会议，董事不得委托他
人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
9 公司设副经理 5-9 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
…… ……
第一百三十二条 副经理根据经理工作细 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提
10 则及其他相关规定，协助经理工作，履行 名，董事会聘任；副总经理根据总经理工作
各自具体职责。 细则及其他相关规定，协助总经理工作，履
行各自具体职责。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
中的至少一家报纸为刊登公司公告和和其 第 一 百 七 十 条 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
11 他需要披露的信息。 （www.cninfo.com.cn）及指定的媒体上刊
公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 登公司公告和其他需要披露信息。
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的网站。
12 全文：……经理……（31 处），……副经 全文：……总经理……（31 处），……副总
理……（6 处） 经理……（6 处）
二、《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第三条 公司董事会由 6 名董事组成（包括 第三条 公司董事会由 5 名董事组成（包括
1 3 名独立董事，独立董事的任职资格及议事 2 名独立董事，独立董事的任职资格及议事
程序详见《独立董事任职及议事制 程 序 详 见 《 独 立 董 事 任 职 及 议 事 制
度》），…… 度》），……
第八条 董事会由董事长负责召集并主持。 第八条 董事会由董事长负责召集并主持。
董事长不能履行职责或不履行职责时，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
2 数以上董事共同推举一名董事召集并主持 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
会议。 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第十八条 董事会会议应当由二分之一以上 第十八条 董事会会议应有过半数的董事出
3 的董事本人出席方可举行，每一名董事享有 席方可举行，每一名董事享有一票表决权。
一票表决权。
合肥美亚光电技术股份有限公司
2022 年 8 月 16 日
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