证券代码：002689 证券简称：博林特 公告编号：2015-070
沈阳博林特电梯集团股份有限公司
购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权和
购买智能磨削机器人系列技术涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易双方同意聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”或“亚事评估”）对标的公司和标的技术价值进行整体评估，并以评估结果做为本次交易的定价依据；
根据亚事评估以2014年9月30日为评估基准日出具的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳远大环境工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-002号），以收益法对远大环境100%股权价值进行评估，评估结果为远大环境在评估基准日100%股权价值评估值为18,231.00万元。
根据亚事评估出具的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟资产收购涉及的“智能磨削机器人系统”系列技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-001号），截至评估基准日2014年9月30日，智能磨削机器人系列技术的评估价值为10,526.77万元。
2、远大集团为支持公司的发展，同意公司以约定利润分成购买资产的方式将标的资产转让给博林特；公司承诺：远大环境根据经济发展形势及自身经营状况，并考虑远大环境业务发展的资金需求情况，将远大环境每年可分配利润（经审计）的20%-50%支付给远大集团（具体支付比例以公司年度股东大会审议并通过的支付比例为准），支付期限不超过7年，累计支付金额合计不超过北方亚事并出具的《评估报告》截止评估基准日，采用收益法得出目标公司全部股东权益价值的评估值18,231.00万元人民币。
3、远大集团为支持公司的发展，同意将标的技术以约定利润分成购买技术的方式转让给公司；公司承诺：使用该技术的公司全资子公司“沈阳博林特智能高科机器人有限公司”（以下简称“智能高科”），根据经济发展形势及自身经营状况，并考虑智能高科业务发展所需资金情况，将智能高科每年可分配利润（经审计）的20%-50%支付给远大集团（具体支付比例以公司年度股东大会审议并通过的支付比例为准），支付期限不超过7年，累计支付金额合计不超过北方亚事出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟资产转让涉及的“智能磨削机器人系统”系列技术无形资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）截止评估基准日，采用收益法得出标的技术价值的评估值10,526.77万元人民币。
一、交易概述
为实施沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博林特”）多元化发展战略，强化新利润增长点，公司拟购买沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“远大集团”）所持沈阳远大环境工程有限公司（以下简称“标的公司”或“远大环境”）100%股权（以下简称“标的资产”）和远大集团拥有的智能磨削机器人系列技术（以下简称“标的技术”）。本次交易对手为远大集团，远大集团直接持有公司39.95%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2015年8月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议案》和《关于公司向控股股东购买智能磨削机器人系列技术的议案》，关联董事康宝华先生对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。并根据审议结果依法履行公司内部批准程序及转让程序。
公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
(一)基本情况
公司名称：沈阳远大铝业集团有限公司
公司住所：沈阳经济技术开发区十三号街20号
成立日期：1993年02月17日
法定代表人：康宝华
注册资本：3,250.00万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业法人营业执照号：210131000003809
税务登记证号：21011410718023
经营范围：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务
（二）历史沿革
远大铝业集团前身沈阳市现代铝业有限公司，设立于1993年1月。1998年12月3日，经沈阳市工商行政管理局核准，名称变更为沈阳远大铝业集团有限公司。截至目前，康宝华先生持有远大集团99%股权，为远大集团实际控制人。
（三）远大集团最近三年主要业务发展情况
最近三年以来，远大集团主要从事股权投资业务。
1、最近三年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
项目 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年
营业收入 86,740.11 1,267,176.76 1,362,617.45 1,399,626.20
营业利润 -4,595.73 16,394.25 725.69 43,744.46
净利润 -3,974.19 23,813.61 9,990.44 53,184.49
注：上述 2015年 1-3 月数据未经审计。
2、最近三年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
项目 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年
总资产 1,778,396.17 2,048,182.60 1,932,636.30 1,769,035.74
负债 1,062,723.35 1,319,866.93 1,236,776.42 1,069,934.23
净资产 715,672.82 728,315.66 695,859.87 699,101.51
注：上述 2015年 1-3 月数据未经审计。
（四）远大集团与公司的关联关系
远大集团直接持有公司39.95%股份，为公司的控股股东。
（五）远大集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）2015年初至目前公司与远大集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币141,420元。
（七）远大集团股权控制关系：
远大集团股权控制关系如下图所示：
康宝华 闫连学
99% 1%
远大集团
三、交易标的基本情况
（一）沈阳远大环境工程有限公司
1、基本情况
公司住所：沈阳远大环境工程有限公司
成立日期：1999年6月7日
法定代表人：康宝华
注册资本：4,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
企业法人营业执照号：210131000003817
经营范围：环境保护工程、工业自动化控制工程、空调净化工程、工业用水净化工程设计、安装、施工；钢结构工程设计、施工（上述项目持资质证经营）；环保设备、工业自动化控制设备、空调净化设备制造；环境工程产品开发；环境保护设施运营；金属制品加工、制造
2、股权比例及控制关系
远大环境股权控制关系如下图所示：
远大集团
100%
远大环境
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
远大环境的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、远大环境原高管人员的安排
为保持远大环境经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5、主要财务数据
根据中审华寅出具的《沈阳远大环境工程有限公司2015年1-3月、2014年度、2013年度审计报告》（CHW京审字[2015]0518号），远大环境最近两年及一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 21,653.37 23,517.58 29,983.18
负债总额 20,511.87 22,438.15 29,794.77
所有者权益 1,141.50 1,079.43 188.41
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 2,483.50 18,031.90 15,167.11
利润总额 84.84 1,058.60 787.54
净利润 62.07 891.02 655.07
6、评估情况
根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的远大环境100%股权评估价值为18,231.00万元。
（二）智能磨削机器人系列技术
1、智能磨削机器人系列技术基本情况
智能磨削机器人系列技术包含多项专利和非专利技术，具体范围以双方聘请的评估机构所出具的评估报告列示的技术为准。
2、资产权属情况
远大集团合法、独家拥有上述技术的所有权，不存在侵害他人技术成果及任何抵押、查封等权利限制之情
