证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2023-012
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于拟转让子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及公司全资
子公司 BRILLIANT ELEVATOR (SINGAPORE) PTE. LTD（中文名称：博林特
电梯（新加坡）私人有限公司，以下简称“新加坡博林特”）拟通过协议转让方式出售子公司 BLT PERU S.A.C.（中文名称：博林特电梯秘鲁有限公司，以下简称“秘鲁博林特”）100%股权。
2、本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。
3、本次拟转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4、本次股权转让交易能否达成尚存在不确定性，若未达成交易将不会对公司利润产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司及新加坡博林特拟与 YEONG HAG JO 先生、JOSE MANUEL
TAMASATO TOKUMURA 先生签署《 BLT PERU S.A.C.股权转让协议》（以下
简称“本协议”或“本合同”），YEONG HAG JO 先生以现金方式购买秘鲁博林特 99.99%股权，JOSE MANUELTAMASATO TOKUMURA 先生以现金方式购买秘鲁博林特 0.01%股权，上述两人共计购买秘鲁博林特 100%股权。本项交易以标的评估价值为定价依据，经双方协商，交易价格为 40.30 万美元。本次交易完成后，公司及新加坡博林特不再持有秘鲁博林特股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。
2、本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本信息
1、YEONG HAG JO
外籍身份号：0004*****
住址：Av. Cerros de Camacho 420 Dpt. 801 Surco, Lima, Peru
YEONG HAG JO 先生与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司 5%
以上股份的股东不存在关联关系，YEONG HAG JO 先生亦不是失信被执行人。
2、JOSE MANUEL TAMASATO TOKUMURA
外籍身份号：409*****
住址：Av. El sol este 130 departamento 206. Barranco
JOSE MANUELTAMASATO TOKUMURA 先生与公司董事、监事、高级管
理人员及与持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，JOSE MANUELTAMASATO TOKUMURA 先生亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况介绍
名称：BLT PERU S.A.C.
中文名称：博林特电梯秘鲁有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：ARRESE ORELLANA LUIS HUMBERTO
注册资本：S/. 645,514.00
成立日期：2010 年 01 月 20 日
经营期限：自 2010 年 01 月 20 日至长期
住所：Jr. Enrique Barrón #1381 cruce con Jr. Manuel del Pino #517,
Urbanización Santa Beatriz - Lince, Lima
经营范围：直梯、扶梯、人行道、立体车库、机电产品、风力发电机、幕墙
产品、门窗产品等，以及上述产品相关配件。同时经营以上产品安装、维保以及进出口相关操作业务。
股东情况：公司持有 99.99%股权，公司全资子公司新加坡博林特持有 0.01%
股权。
2、交易标的主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 5,567,099.75 3,979,837.94
负债总额 9,666,580.03 6,615,826.21
应收账款 3,054,781.54 752,969.85
净资产 -4,099,480.28 -2,635,988.27
项目 2022 年度 2021 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 171,751.61 225,350.28
营业利润 -532,646.47 -867,772.39
净利润 -1,058,735.59 -629,941.33
经营活动产生的现金流量净额 -76,168.97 -726,573.72
3、交易标的资产概况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、占用公司资金情况
秘鲁博林特应付公司往来款 55,136.90 美元，应付公司货款 856,005.40 美
元，上述款项共计 911,142.30 美元。经双方协商，公司放弃追讨上述全部款项。公司不存在为秘鲁博林特提供担保、委托其理财的情形。
5、评估情况
根据北京中证正信资产评估有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让所涉及的博林特电梯秘鲁有限公司股东全部权益市场价值资
产评估报告》中评正信评报字[2023]025 号，本次评估以 2022 年 12 月 31 日为
估值基准日。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，博林特电梯秘鲁有限公司资产总额评估值为 609.35 万元，评估增减变动额为 52.64 万元，增减变动幅
度为 9.46%；负债总额评估值为 966.66 万元，评估增减变动额为 0.00 万元，增
减变动幅度为 0.00%；股东全部权益评估值为-357.31 万元，评估增减变动额为
52.64 万元，增减变动幅度为 12.84%。
评估结论为：博林特电梯秘鲁有限公司股东全部权益市场价值评估值为-357.31 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以北京中证正信资产评估有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让所涉及的博林特电梯秘鲁有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》中评正信评报字[2023]025 号的估值结果为依据，经双方协商确定，交易价格为 40 . 3 0 万美元。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容
转让人：沈阳远大智能工业集团股份有限公司、博林特电梯（新加坡）私人有限公司
受让人：YEONG HAG JO、 JOSE MANUEL TAMASATO TOKUMURA
标的公司：BLT PERU S.A.C.
1、收购价款：40.30 万美元，以现金方式支付。
2、付款时间：协议签署前 7 日内支付 20 万美元至转让方指定账户，2025
年 12 月 31 日前受让方需将剩余 20.30 万美元支付至转让方指定账户。
3、协议的生效条件：本协议自各方法定代表人/授权代表人签订并加盖公章后成立，并经转让方董事会审议通过后生效。
4、原始债务豁免
免除 BLT PERUS.A.C.与转让人之间的原始债务关系，本协议的先决条件
包括，股权的交易不包括账目中 BLT PERU S.A.C.公司与转让人之间的债务关系，此部分债务将被转让人放弃。豁免内容及金额如下：
转让人将对受让人豁免的原始债务是指 BLT PERU S.A.C.公司在股权转让
之前欠转让人的总额，即 911,142.30 美元，包括：856,005.40 美元的货款及55,136.90 美元的往来款。
5、其他事项
股权实际转移后，BLT.PERU S.A.C.的 50%股权须质押给沈阳远大智能工
业集团股份有限公司，股权转让款在约定时间内付清后，股权质押同时解除。
6、附加条件
6.1受让人同时为担保人，为此协议执行产生的受让方责任有担保责任。即，如由于买方的违约对卖方造成实际损失，卖方有权利对买方的私有财产进行追偿。
6.2 受让人被授权为转让人持有的 BLT 品牌在秘鲁范围内的独家代理商，享
受一切代理商政策。同时受让人的经营需满足卖方对代理商的要求，双方重新签订独家代理协议。原代理协议同时失效，新的代理协议作为本协议的补充附件经双方签字后生效。
6.3在买方有任何违反本协议及相关附属协议的情况下卖方有权利依法终止合同，并有权对 BLTP ERU S.A.C.公司股权追索，股权重新归属于卖方，买方已完成付款的金额将作为违约罚金不做退回。
7、争议诉讼
由本合同引起或与之相关的所有任何争议、索赔或违约、终止、会议调解无效，将根据利马商会国内和国际仲裁中心的仲裁条例通过仲裁最终解决，各方无条件服从其规则、管理和决定，并声明他们完全了解并接受这些规则。仲裁将在秘鲁利马以西班牙语
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