证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2023-056
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于转让沈阳远大新能源有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易的概述
1、基本情况
沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与沈阳远大科技电工有限公司（以下简称“科技电工”或“受让方”）签署《关于沈阳远大新能源有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司拟将持有的沈阳远大新能源有限公司（曾用名：朝阳远大新能源有限公司，以下简称“沈阳新能源”或“目标公司”）100%股权转让给科技电工，经双方在评估价值的基础上协商确定股权收购价款为 4,015 万元（根据签订的《股权收购协议》约定，受让方应向公司支付股权收购价款 40,120,363.94 元以转让方应向目标公司支付往来款余额 40,120,363.94 元进行冲抵，冲抵后以现金方式支付剩余股权收购价款 29,636.06 元）。
本次股权转让完成后，公司不再持有沈阳新能源的股权，沈阳新能源不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系说明
公司控股股东沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“铝业集团”）持有科技电工 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科技电工为公司关联法人，本交易事项构成关联交易。
3、董事会审议情况
2023 年 11 月 7 日召开了第五届董事会第七次（临时）次会议，会议以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于转让沈阳远大新能源有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事康宝华先生、朱永鹤先生、王昊先生、彭安林先生、马明辉先生回避了表决。上述议案在提交公司董事会审议前，
已经公司第五届独立董事 2023 年第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意上述议案提交董事会审议，并对上述议案发表了同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：沈阳远大科技电工有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区十六号街 6 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：康宝华
注册资本：人民币贰亿元整
统一社会信用代码：912101065838543309
经营范围：一般项目：矿山机械制造，电机制造，风机、风扇制造，风机、风扇销售，通用设备制造（不含特种设备制造），气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，电气设备修理，仪器仪表修理，专用设备修理，通用设备修理，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，配电开关控制设备研发，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，仪器仪表制造，机械电气设备制造，机械电气设备销售，网络设备制造，网络设备销售，计算机软硬件及外围设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，环境保护专用设备制造，除尘技术装备制造，工程管理服务，科技中介服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
科技电工为铝业集团全资子公司，设立于 2011 年 10 月 17 日由沈阳远大
机电装备有限公司分立设立，成立时注册资本为 10,000 万元人民币，由铝业集
团 100%出资；2013 年 9 月 17 日，铝业集团增资 10,000 万元人民币，科技电
工注册资本变更为 20,000 万元人民币。最近三年主要从事电机及少部分变频器业务。2022 年度科技电工实现营业收入 232.86 万元，净利润-1,405.46 万元，总资产 43,002.23 万元，净资产 2,946.33 万元。
公司控股股东铝业集团持有科技电工 100%股权，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，科技电工为公司关联法人。
经核查，科技电工不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况介绍
公司名称：沈阳远大新能源有限公司
注册地址：辽宁省沈阳经济技术开发区十六号街 6 号-5
法定代表人：康宝华
注册资本：人民币陆仟柒佰万元整
统一社会信用代码：91211303552584366D
经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风电场相关系统研发，太阳能发电技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新能源原动设备制造，建筑工程机械与设备租赁，对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：公司持有 100%股权。
主营业务：1.5MW 2.0MW2.5MW3.0MW 风力发电机组，应用于大型风
力发电厂。
经核查，沈阳新能源不是失信被执行人。
2、历史沿革
朝阳远大新能源有限公司（沈阳远大新能源有限公司曾用名）于 2010 年 4
月 16 日由沈阳远大机电装备有限公司出资成立，出资方式为货币出资，出资金额为人民币 5,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。
2010 年 4 月 28 日，沈阳远大机电装备有限公司以货币方式对朝阳远大新
能源有限公司增资人民币 5,000.00 万元，增资后注册资本变更为人民币
10,000.00 万元。
2011 年 12 月 13 日，沈阳远大机电装备有限公司将持有的朝阳远大新能源
有限公司 100.00%股权转让给沈阳远大科技电工有限公司。
2017 年 8 月 11 日，朝阳远大新能源有限公司分立出公司朝阳思派徳供应链
有限公司，朝阳远大新能源有限公司为存续公司，朝阳思派徳供应链有限公司为新设立公司。朝阳远大新能源有限公司注册资本由人民币 10,000.00 万元变更为人民币 6,700.00 万元。
2018 年 12 月 3 日，沈阳远大科技电工有限公司将持有的朝阳远大新能源
有限公司 100.00%股权转让给沈阳远大智能工业集团股份有限公司。
2019 年 1 月 8 日，朝阳远大新能源有限公司名称变更为沈阳远大新能源有
限公司；地址由朝阳市高新技术园区变更为辽宁省经济技术开发区十六号街 6号-5。
3、交易标的主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 7 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 56,100,708.75 51,095,632.89
负债总额 14,834,636.18 11,281,787.39
应收账款 2,320,771.50 1,981,709.40
净资产 41,266,072.57 39,813,845.50
营业收入 1,279,091.87 398,230.09
营业利润 -4,756,810.30 -1,542,552.96
净利润 -3,860,555.44 -1,452,227.07
经营活动产生的现金流量净额 -3,144,446.41 -1,669,249.01
注： 2022 年度财务数据及 2023 年 7 月 31 日财务数据经中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
4、交易标的资产概况
本次交易标的为公司持有的沈阳新能源 100%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
5、占用公司资金情况
本次交易完成后，沈阳新能源将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为沈阳新能源提供担保、财务资助、委托沈阳新能源理财等情况，也不存在沈阳新能源占用上市公司资金的情况。
截止《股权收购协议》签署日，沈阳新能源应收公司往来款余额为40,120,363.94 元。经双方协商，上述往来款将冲抵股权收购价款。
6、评估情况
根据北京中证正信资产评估有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳远大新能源有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》中评正信评报字[2023]095 号，本次评估以 2023 年 7 月 31 日为估值基准
日。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，沈阳远大新能源有限公司资产总额评估值为5,109.99万元，评估增减变动额为0.42万元，增减变动幅度为0.01%；负债总额评估值为 1,128.17 万元，评估增减变动额为 0.00 万元，增减变动幅度
为 0.00%；股东全部权益评估值为 3,981.82 万元，评估增减变动额为 0.42 万
元，增减变动幅度为 0.01%。
评估结论为：沈阳远大新能源有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 3,981.82 万元。
资产基础法评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减变动额 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,614.26 4,614.26 - -
2 非流动资产 495.31 495.73 0.42 0.08
4 其中：固定资产 248.
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