股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华东重机 股票代码：002685
无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 名称或姓名
周文元
发行股份及支付现金购买资产 王赫
交易对方 黄仕玲
黄丛林
募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林已出具承诺函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-1
修订说明
与上市公司2017年8月公告的重组报告书相比，本次披露的重组报告书主要修订
情况如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准，故在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、由于重组报告书签署日发生变化，对标的公司涉及的部分内容予以更新。
1-1-2
目录
声明......1
一、公司声明......1
二、相关证券服务机构及人员声明......1
修订说明......2
目录......3
释义......8
一、普通术语......8
二、专业术语......11
重大事项提示......15
一、本次交易方案概要......15
二、本次重组的交易性质......15
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排......17
四、交易标的评估及作价情况......19
五、业绩承诺及业绩补偿安排......19
六、本次重组对上市公司的影响......21
七、本次重组履行的审批程序......22
八、本次重组相关方作出的重要承诺......23
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......30
十、独立财务顾问的保荐机构资格......33
重大风险提示......34
一、本次交易相关的风险......34
二、标的公司的经营风险......37
三、其他风险......41
第一节 本次交易概况......43
一、本次交易的背景和目的......43
二、本次交易履行的审批程序......46
三、本次交易的具体方案......47
1-1-3
四、本次交易对上市公司的影响......54
五、本次交易构成重大资产重组......58
六、本次重组构成关联交易......59
七、本次重组不构成重组上市......59
第二节 上市公司基本情况......60
一、公司基本情况......60
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况......60
三、公司主营业务发展情况和主要财务指标......64
四、公司控股股东及实际控制人情况......65
五、公司最近三年重大资产重组情况......67
第三节 交易对方基本情况......68
一、交易对方总体情况......68
二、交易对方详细情况......68
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......71 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明......72 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......72第四节 交易标的基本情况......73 一、润星科技的基本情况......73 二、润星科技历史沿革......73 三、润星科技的股权结构及控制关系......91 四、润星科技的下属公司情况......93五、润星科技及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况..............................................................................................................................................93
六、润星科技主要财务数据......108
七、润星科技的主要会计政策及相关会计处理......111
八、润星科技的主营业务情况......118
九、交易标的最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况......161
十、交易标的为企业股权的相关说明......167
十一、润星科技涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 的情况......168第五节 发行股份情况......1701-1-4
一、本次交易发行股份情况......170
二、募集配套资金情况......174
三、上市公司发行股份前后主要财务数据......197
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构......197
第六节 交易标的评估情况......199
一、交易标的评估具体情况......199
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析......260
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......312
第七节 本次交易合同的主要内容......313
一、上市公司与润星科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主 要内容......313二、上市公司与润星科技股东周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》的 主要内容......319第八节 本次交易的合规性分析......325 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......325 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......330三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................................................338
四、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》的规定......340五、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及 中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》的要求......340六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》的相关规定......341 七、中介机构核查意见......346 八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见......346第九节 管理层讨论与分析......348 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......348 二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析......356 三、润星科技财务状况分析......3801-1-5
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......443
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......452
六、本次交易对上市公司非财务指标影响的分析......458
第十节 财务会计信息......459
一、润星科技财务报表......459
二、上市公司备考财务报表......462
三、本次交易未提供标的公司及上市公司的盈利预测审核报告......464
第十一节 同业竞争与关联交易......465
一、润星科技报告期内的关联交易情况......465
二、本次交易完成后，上市公司的关联交易情况......475
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易 情况......482 四、上市公司与标的资产实际控制人控制其他企业的同业竞争和关联交易情况....483第十二节 风险因素......484 一、本次交易相关的风险......484 二、标的公司的经营风险......487 三、其他风险......491第十三节 其他重要事项......493一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......493 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......493 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况......494 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..
