002685 深市 华东重机

证券代码：002685        证券简称：华东重机        公告编号：2021-004
    无锡华东重型机械股份有限公司

      （无锡市高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼）

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                      二〇二一年一月


                  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
  2、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案需获得中国证监会核准。

  3、本次非公开发行的发行对象为周文元先生。周文元先生为公司第一大股东，同时担任公司董事。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告
日（即 2021 年 1 月 19 日）。本次非公开发行股票的价格为 3.28 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

  5、本次非公开发行的股票数量为不超过 30,000 万股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 98,400 万元（含本数），
扣除发行费用后将投入重庆新润星高端装备制造产业园二期项目和补充流动资金。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。实际控制人由翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生变更为周文元先生。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。

  10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

  11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                    目  录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象与公司的关系...... 12

  四、本次非公开发行股票方案...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17

  一、基本信息...... 17

  二、最近五年主要任职情况...... 17

  三、发行对象控制的核心企业...... 17

  四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况...... 18

  五、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 18

  六、本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 18

  七、认购资金来源情况...... 18
第三节 附生效条件的股票认购协议的内容摘要...... 19

  一、协议的主体和签订时间...... 19

  二、认购价格、认购数量...... 19

  三、认购方式、支付方式...... 20

  四、认购股份的限售期...... 20

  五、合同的生效...... 20

  六、违约责任...... 20

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

  一、本次募集资金使用计划...... 22

  二、本次募集资金的可行性分析...... 22

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26

  四、募集资金使用的可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务

  结构的影响...... 27

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 28
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29

  六、本次非公开发行股票的风险说明...... 29
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 32

  一、《公司章程》中利润分配政策...... 32

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34

  三、公司 2021 年-2023 年股东分红回报规划...... 35

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 38

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 40

  三、本次发行募集资金的必要性及合理性...... 40
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投

  资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 40

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 42
  六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承

  诺...... 43
七、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺...... 44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44

                    释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
华东重机、本公司、  指  无锡华东重型机械股份有限公司
公司、发行人

发行、本次发行、本  指  本次无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行 A 股股票的
次非公开发行            行为

润星科技            指  广东润星科技有限公司

董事会              指  无锡华东重型机械股份有限公司董事会

监事会              指  无锡华东重型机械股份有限公司监事会

股东大会            指  无锡华东重型机械股份有限公司股东大会

《公司章程》        指  《无锡华东重型机械股份有限公司公司章程》

本预案              指  《无锡华东重型机械股份有限公司2021年度非公开发行A股
                        股票预案》

本次发行/本次非公        公司本次以非公开发行的方式向周文元发行 A 股普通股股票
开发行股票/非公开  指  的行为
发行 A 股股票

定价基准日          指  关于本次非公开发行的董事会（第四届董事会第八次会议）决
                        议公告日

《股份认购协议》    指  公司与周文元签署的《附条件生效的股票认购合同》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

元/万元/亿元        指  人民币元/万元/亿元

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

    中文名称                      无锡华东重型机械股份有限公司

    英文名称              WUXI HUADONG HEAVY MACHINERY CO.,LTD

    注册地址              无锡市高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼

    法定代表人                                翁耀根

    成立日期                            2004 年 1 月 9 日

    注册资本                            1,007,690,641 元

 统一社会信用代码                      91320200755862928J

    股票简称                                华东重机

    股票代码                                002685

    股票上市地                              深圳交易所