股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华东重机 股票代码：002685
无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 名称或姓名
周文元
发行股份及支付现金购买资产 王赫
交易对方 黄仕玲
黄丛林
募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司，地址：无锡市高浪东路508号华发大厦B座24楼，电话：0510-85627789，传真：0510-85625595。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林已出具承诺函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-2-1
二、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-2-2
修订说明
与上市公司2017年8月公告的重组报告书相比，本次披露的重组报告书主要修订
情况如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准，故在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、由于重组报告书签署日发生变化，对标的公司涉及的部分内容予以更新。
1-2-3
目录
声明......1
一、公司声明......1
二、相关证券服务机构及人员声明......2
修订说明......3
目录......4
释义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......9
重大事项提示......13
一、本次交易方案概要......13
二、本次重组的交易性质......13
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排......15
四、交易标的评估及作价情况......17
五、业绩承诺及业绩补偿安排......17
六、本次重组对上市公司的影响......19
七、本次重组履行的审批程序......20
八、本次重组相关方作出的重要承诺......21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......28
十、独立财务顾问的保荐机构资格......31
重大风险提示......32
一、本次交易相关的风险......32
二、标的公司的经营风险......35
三、其他风险......39
第一节 本次交易概况......41
一、本次交易的背景和目的......41
二、本次交易履行的审批程序......44
三、本次交易的具体方案......45
1-2-4
四、本次交易对上市公司的影响......52
五、本次交易构成重大资产重组......57
六、本次重组构成关联交易......57
七、本次重组不构成重组上市......57
1-2-5
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书、重组报告书 指 《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
华东重机、上市公司、本公指 无锡华东重型机械股份有限公司
司、公司
本次交易、本次重组、本次指 华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
重大资产重组 金暨关联交易
润星科技、标的公司 指 广东润星科技股份有限公司（或其于2017年8月15日变更
组织形式后的主体“广东润星科技有限公司”）
交易标的、标的资产、拟购指 润星科技100.00%股权
买资产
交易对方 指 润星科技全体股东，即周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林
润星有限 指 东莞市润星机械科技有限公司，润星科技前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统、全国股份转指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
让系统
华重集团 指 无锡华东重机科技集团有限公司
振杰投资 指 无锡振杰投资有限公司
杰盛投资 指 无锡杰盛投资管理咨询有限公司
华重有限 指 无锡华东重型机械有限公司，公司前身
《发行股份及支付现金购买指 华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非公开
资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 华东重机与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协
议》
补偿义务人 指 周文元、王赫、黄丛林
本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017年度、
盈利补偿期间 指 2018年度和2019年度，如本次交易未能如期在2017年度完
成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年
基准日 指 本次交易中标的资产的评估基准日，即2016年12月31日
1-2-6
交易对方向华东重机交付标的资产的日期，具体日期将由双
交割日 指 方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定，
自交割日起标的资产的所有权利、义务和风险发生转移
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
损益归属期间 指 日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一
日止的期间
过渡期间 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（包括签署日
当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
独立财务顾问、中信建投证指 中信建投证券股份有限公司
券
律师、海润律师、法律顾问指 北京市海润律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中同华指 北京中同华资产评估有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2017】
《审计报告》 指 01770047号”或“瑞华专审字【2017】01770002号”《广东
润星科技股份有限公司审计报告》
北京市海润律师事务所出具的“【2017】海字第049号”《北
《法律意见书》 指 京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司
