连云港黄海机械股份有限公司
LIANYUNGANG HUANGHAI MACHINERY CO., LTD.
（连云港市海州开发区新建东路 1 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
(杭州市杭大路 1 号)
连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决
定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、本次发行前本公司总股本为 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股普通股，
发行后总股本 8,000 万股，均为流通股。
公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股
份。
公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。
股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担
任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离
职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不
超过其所持公司股份总数的 50%。
二、根据本公司 2010 年年度股东大会及 2011 年年度股东大会相关决议，在
公司实施 2011 年度利润分配方案后，公司首次公开发行股票上市前产生的全部
滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。截至本招股说明书签署之日，2011
年度公司股利分配已实施完毕。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
2012 年 2 月 5 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于修改<
连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）>的议案》，修改后的《连云港黄海
机械股份有限公司章程（草案）》的股利分配政策概要如下：（1）公司实行连
续、稳定的利润分配政策，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司
的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。（2）利润分配形式：公司
采用现金、股票的方式分配利润。（3）现金分配的条件和比例：在当年盈利的
条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公
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司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活
动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。（4）董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，
提议进行中期现金分配。（5）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和
盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分
配外，发放股票股利。
关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股说明书“第十四节 股利
分配政策。”
四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”
等有关章节，并特别关注下列风险因素：
（一）本次发行导致净资产收益率下降的风险
公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率分别为 36.63%、35.67%、34.23%。
本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目对公
司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有
重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在
净资产收益率下降的风险。
（二）实际控制人控制风险
本次发行前，刘良文和虞臣潘合计持有公司 91%的股份，为公司的实际控制
人。本次发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有公司 68.25%的股份，实际控制人
地位不变。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过
行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能
损害其他股东的利益。
（三）重要原材料价格波动风险
钢材是公司最重要的原材料，主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采
购零部件。2011年公司直接采购钢材4,280吨，采购金额为2,466.18万元，外协采
购零部件11,890.45万元，两者合计采购金额达到14,356.63万元，占公司同期原材
料采购金额的54.79%。本次发行股份募集资金投资项目实施后，随着公司钻机和
钻杆产量增加，特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，公司对钢
材的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生不利影
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响。
（四）补缴以前年度税款涉及的风险
因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少
缴增值税 1,821,276.45 元，公司已于 2010 年 5 月补缴以上税款。报告期内公司
共补缴企业所得税 8,326,946.99 元。主要是由于：①公司因跨期结转主营业务成
本，需对 2008 年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税 3,527,689.98
元，该项税款已于 2010 年补缴入库；②公司在 2007 年度、2008 年度所得税纳
税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在 2006 年成立时属于新
设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械
厂以前年度亏损，因此需补缴所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1
月补缴入库。对此，主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证
明文件。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，公司实际控制人作
出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚
或遭受其他任何损失，均由本人承担。”
第二节 本次发行概况
序号 项目 基本情况
（一） 股票种类 人民币普通股（A 股）
（二） 每股面值 人民币 1.00 元
（三） 发行股数 2,000 万股，占发行后总股本的 25%
（四） 每股发行价格 21.59 元/股
24.53 倍（按发行后总股本计算）
（五） 发行市盈率
18.45 倍（按发行前总股本计算）
7.88 元/股（发行后每股净资产）
（六） 每股净资产
3.79 元/股（发行前每股净资产）
2.74 倍（按发行后每股净资产计算）
（七） 发行市净率
5.70 倍（按发行前每股净资产计算）
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本次发行采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申
发行方式
购定价发行相结合的方式，以及中国证监会规定的其他方式
（八）
符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、
发行对象
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
1、公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发
行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。
2、公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行
股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
本次发行股份的流
（九） 委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
通限制和锁定安排
