连云港黄海机械股份有限公司
LIANYUNGANG HUANGHAI MACHINERY CO., LTD.
（连云港市海州开发区新建东路 1 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（杭州市杭大路 1 号)
连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 2,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 21.59 元
预计发行日期 2012 年 5 月 25 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,000 万股
1、公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六
个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公
开发行前已发行的股份。
2、公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次
本次发行前股东所持 公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月
股份的流通限制、股 内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票
东对所持股份自愿锁
定的承诺 前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发
行前已发行的股份。
3、股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承
诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让
的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离职
后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十
二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的 50%。
保荐人（主承销商） 浙商证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2012 年 5 月 24 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前本公司总股本为 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股普通股，
发行后总股本 8,000 万股，均为流通股。
公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股
份。
公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。
股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担
任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离
职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不
超过其所持公司股份总数的 50%。
二、根据本公司 2010 年年度股东大会及 2011 年年度股东大会相关决议，在
公司实施 2011 年度利润分配方案后，公司首次公开发行股票上市前产生的全部
滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。截至本招股说明书签署之日，2011
年度公司股利分配已实施完毕。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
2012 年 2 月 5 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于修改<
连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）>的议案》，修改后的《连云港黄海机
械股份有限公司章程（草案）》的股利分配政策概要如下：（1）公司实行连续、
稳定的利润分配政策，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持
续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。（2）利润分配形式：公司采用现
金、股票的方式分配利润。（3）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，
且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定
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以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影
响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。（4）董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进
行中期现金分配。（5）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公
积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，
发放股票股利。
关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股说明书“第十四节 股
利分配政策。”
四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”
等有关章节，并特别关注下列风险因素：
（一）本次发行导致净资产收益率下降的风险
公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率分别为 36.63%、35.67%、34.23%。
本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目对公
司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有
重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在
净资产收益率下降的风险。
（二）实际控制人控制风险
本次发行前，刘良文和虞臣潘合计持有公司 91%的股份，为公司的实际控制
人。本次发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有公司 68.25%的股份，实际控制人
地位不变。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过
行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能
损害其他股东的利益。
（三）重要原材料价格波动风险
钢材是公司最重要的原材料，主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采购
零部件。2011年公司直接采购钢材4,280吨，采购金额为2,466.18万元，外协采购
零部件11,890.45万元，两者合计采购金额达到14,356.63万元，占公司同期原材料
采购金额的54.79%。本次发行股份募集资金投资项目实施后，随着公司钻机和钻
杆产量增加，特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，公司对钢材
的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生不利影
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响。
（四）补缴以前年度税款涉及的风险
因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少
缴增值税 1,821,276.45 元，公司已于 2010 年 5 月补缴以上税款。报告期内公司
共补缴企业所得税 8,326,946.99 元。主要是由于：①公司因跨期结转主营业务成
本，需对 2008 年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税 3,527,689.98
元，该项税款已于 2010 年补缴入库；②公司在 2007 年度、2008 年度所得税纳
税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在 2006 年成立时属于新
设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械
厂以前年度亏损，因此需补缴所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1
月补缴入库。对此，主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证
明文件。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，公司实际控制人作
出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚
或遭受其他任何损失，均由本人承担。”
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本次发行概况 .
