浙江美大实业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
浙江美大实业股份有限公司
二〇一六年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《浙江美大实业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为665.85万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额64,000万股的1.04%。其中首次授予605.32万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额64,000万股的0.95%，占本次授予权益总额的90.91%；预留60.53万股，占本激励计划草案公告公时司股本总额64,000万股的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划授予的激励对象总人数为154人，激励对象为公司实施本计划时在任的公司关键管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.03元的50%确定，为每股6.02元（金额四舍五入后确定）。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过3年。
1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务；
2、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分2次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁，具体解锁比例以及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授
第一次解锁 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授
第二次解锁 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2013-2015年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2016年
第一个解锁期 营业收入及净利润增长率均不低于40%
以2013-2015年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2017年
第二个解锁期 营业收入及净利润增长率均不低于80%
以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
九、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
特别提示......1
第一节释义......1
第二节本激励计划的目的与原则......2
第三节本激励计划的管理机构......3
第四节激励对象的确定依据和范围......4
第五节限制性股票的来源、数量和分配......6
第六节激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......7
第七节限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......9
第八节限制性股票的授予与解锁条件......10
第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序......14
第十节限制性股票的会计处理......16
第十一节限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......20
第十二节公司与激励对象各自的权利义务......22
第十三节激励计划的变更、终止......24
第十四节限制性股票回购注销原则......26
第十五节附则......28
第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江美大、本公司、公司指 浙江美大实业股份有限公司
股权激励计划、激励计划、 浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划
指
本计划 （草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司关键管理人员、核
激励对象 指 心业务（技术）人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指 易日。
授予价格 指 浙江美大授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指 限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解锁之日止。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指 票解除锁定之日。
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需
解锁条件 指 满足的条件
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制
有效期 指 性股票解锁或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江美大实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
1
第二节本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浙江美大实业股份有限公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2
第三节本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，独立董事应就本计划向所有股东征集委托投票权。
3
第四节激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计154人，包括：
1、公司关键管理
