证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2024-004
浙江美大实业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 4 日与浙江
鑫集品牌管理有限公司（以下简称“鑫集公司”）在浙江省海宁市签订了《关于设立浙江美大电子商务有限公司之合资合同》（以下简称“合资合同”）,由公司与鑫集公司共同投资设立浙江美大电子商务有限公司（以下简称“合资公司”或“美大电子商务公司”，最终名称以工商登记为准），注册资本人民币 1000 万元，
其中公司出资 600 万元，持有合资公司 60%股权；鑫集公司出资 400 万元，持有
合资公司 40%股权。美大电子商务公司成立后，成为公司合并报表范围内的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事长审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。本资投资事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：浙江鑫集品牌管理有限公司
统一社会信用代码：91330105MA2KMUFT31
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：靳云峰
注册资本：1050万元
成立日期：2022年11月24日
住所：浙江省杭州市拱墅区七古登路207号A座四楼429室
经营范围：一般项目：品牌管理；图文设计制作；广告制作；广告发布；广告设计、代理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；服装服饰零售;箱包销售；家用电器销售;日用家电零售；家用电器零配件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场营销策；包装材料及制品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发;环境保护专用设备销售；皮革制品销售；物联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机设备销售；制冷、空调设备制造；电子产品销售；照相器材及望远镜零售；家具零配件销售；日用品销售;家具销售；办公设备销售；家居用品销售；技术进出口 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
股 东 名 称 出资金额（万元） 股权比例
诸暨利文品牌运营合伙企业（有限合伙） 367.5 35%
杭州卓层电子商务有限公司 341.25 32.5%
智聚未来（杭州）科技有限公司 341.25 32.5%
合 计 1050 100%
鑫集公司与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：浙江美大电子商务有限公司（暂定名）
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
注册地址：海宁市袁花镇联红路 208 号 2 幢 902-37 室。
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;服装服饰批发;服装服饰零售;家用电器销售;五金产品零售;五金产品批发;灯具销售;厨具卫具及日用杂品批发;日用百货销售;日用品销售;针纺织品及原料销售;个人卫生用品销售;汽车装饰用品销售;卫生洁具销售;电子产品销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械设备销售;环境保护专用设备销售;阀门和旋塞销售;泵及真空设备销售;家具销售;家居用品销售;家用电器安装服务;住宅水电安装维护服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：
股 东 名 称 认缴出资金额 股权比例 出资
（万元） 方式
浙江美大实业股份有限公司 600 60% 货币
浙江鑫集品牌管理有限公司 400 40% 货币
合 计 1000 100% -
四、合资合同的主要内容
（一）合资各方
甲方：浙江美大实业股份有限公司
住所：浙江省海宁市袁花镇谈桥 81 号（海宁市东西大道 60KM）
统一社会信用代码：913300007345204358
法定代表人：王培飞
乙方：浙江鑫集品牌管理有限公司
住所：浙江省杭州市拱墅区七古登路 207 号 A 座四楼 429 室
统一社会信用代码：91330105MA2KMUFT31
法定代表人：靳云峰
（二）出资方式、出资金额及出资时间
1、公司成立时的注册资本为人民币壹仟万元整（1000 万元整）。
2、甲方以货币方式出资人民币陆佰万元整（600 万元整），占注册资本的 60%，于公司成立后 30 日内出资完毕。
3、乙方以货币形式出资人民币肆佰万元整（400 万元整），占注册资本的 40%，于公司成立后 30 日内出资完毕。
（三）治理结构和经营管理机构
1、合资公司成立股东会，股东会为合资公司最高权力机构。各股东按照所认缴的出资比例行使表决权。
2、合资公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会根据甲方推荐选举产生。执行董事行使公司法规定的董事会职权。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。
3、合资公司不设监事会，设监事一人，由股东会根据甲方推荐选举产生。监
事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
4、公司设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名。总经理人选由乙方推荐，执行董事聘任；财务负责人由乙方推荐并由总经理向执行董事提名、其他高级管理人员由总经理提名，高级管理人员按程序由执行董事聘任。公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
5、公司运营过程中的事项，涉及股东会、董事及经营管理机构审议权限的，双方有约定的从约定，没有约定的，适用证券监管机构规定及甲方规章制度实施。
（四）违约责任及争议解决
1、合同中任意一方未履行协议中约定的内容，应当赔偿由此给另一方和合资公司造成的全部损失。
2、合同履行过程中，如有争议产生，则争议产生方应将争议事项书面致函对方，并本着相互谅解及尽心尽力的原则与对方协商解决；若协商未果，则均有权向甲方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
3、在争议解决进行期间，双方应继续履行其在本合同项下的义务及行使其在本合同项下的权利。
（五）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（六）合同还约定了双方责任、财务会计制度、利润分配、合资经营期限、解散、清算、保密、不可抗力等条款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司基于战略规划及未来经营发展的需要，拟与鑫集公司共同投资设立浙江美大电子商务有限公司。本次投资设立控股子公司事项符合公司发展规划，有利于发挥双方的资源优势，拓展美大产品的线上渠道经营业务，进一步提高公司市场占有率，提升公司的经营业绩和可持续发展。
本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来发展具有积极的意义。
合资公司在经营过程中，可能面临宏观政策、市场变化、经营管理等方面的风险。公司将及时关注外部环境、市场与行业的变化，强化合资公司管理，积极防范和应对上述风险，使合资公司稳定快速发展。
六、其他事项
公司将持续关注子公司设立的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件
《浙江美大实业股份有限公司与浙江鑫集品牌管理有限公司关于设立浙江美大电子商务有限公司之合资合同》。
特此公告。
浙江美大实业股份有限公司
董 事 会
2024 年 2 月 6 日
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