002672 深市 东江环保

股票简称：东江环保                    股票代码：002672.SZ、00895.HK
      东江环保股份有限公司

  2022年非公开发行A股股票预案

                  二〇二二年五月


                发行人声明

    本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    东江环保股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行 A 股股票所做的任何决
定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

    本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司
股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。


                  重要提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得本公司第七届董事会
第二十次会议审议通过，已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意。本次非公开发行 A 股股票方案尚待公司股东大会及类别股东会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东广晟集团在内
的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。

    广晟集团拟认购本次非公开发行 A股股票的认购金额为不超过 35,000.00 万
元（含本数），并全部采取现金方式认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。

    其他特定投资者以现金方式认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票；同时，广晟集团认购金额不低于本次发行总规模的 25.72%（含本数）；本次非公开发行 A 股股票完成后，广晟集团及其一致行动人对公司的持股比例合计将不超过 30%（含本数）。

    除广晟集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

    3、本次向特定对象非公开发行 A 股股票数量不超过公司本次发行前总股本
的 30%，即不超过 263,780,130 股（含本数）。在前述发行规模范围内，最终发
行数量由公司股东大会及类别股东会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

    若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、股份回购注销等除权事项的，本次非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。

    若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

    4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行
A股股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：
定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

    广晟集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，广晟集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价即为公司本次发行定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价的 80%且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

    5、本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 120,000.00 万元，扣除发行费
用后将投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号                项目名称                  投资总额    募集资金投入金额

 1  揭阳大南海石化工业区绿色循环中心一期项目      42,862.69        41,000.00


 2  江陵县滨江污水处理厂扩建（二期）项目          17,025.00        16,500.00

 3  数智化建设项目                                21,000.00        19,000.00

 4  危废处理改造及升级项目                        12,783.50          9,500.00

 5  补充流动资金                                34,000.00        34,000.00

                    合计                          127,671.19        120,000.00

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

    本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票募集资金拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

    6、广晟集团认购的股票自本次发行结束之日 18 个月内不得转让，其他发行
对象认购的股票自本次发行结束之日 6 个月内不得转让。上述发行对象中，广晟集团与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

    7、本次非公开发行不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

    8、本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共同享有。

    9、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月。

    10、根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现
金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

    11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第九节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”。本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次非公开发行 A 股
股票的风险说明”，注意投资风险。

    13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。


                        目录


释义...... 8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要 ...... 9

    一、发行人基本情况 ......9

    二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的......9

    三、发行对象及其与公司的关系...... 18

    四、本次发行方案概要...... 19

    五、本次发行是否构成关联交易...... 22

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22

    七、本次非公开发行的审批程序...... 23

第二节 发行对象的基本情况 ...... 24

    一、企业概况...... 24

    二、控制关系及股权结构 ...... 24

    三、业务经营情况...... 25

    四、最近一年及一期简要财务数据 ...... ...... 25

    五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明 ...... 26
    六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情

      况 ...... 26
    七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之

      间的重大交易情况...... 26

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 27

    一、协议主体和签订时间 ...... 27

    二、标的股票的认购方式及认购金额...... 27

    三、标的股票的认购价格 ...... 27

    四、标的股票的认购数量 ...... 28

    五、标的股票的限售期...... 28

    六、标的股票的上市地点 ...... 29

    七、滚存未分配利润的分配安排...... 29

    八、标的股票的发行时间 ...... 29


    九、乙方认购标的股票的支付方式与支付时间...... 29

    十、标的股票的登记 ...... 29

    十一、协议生效 ...... 30