证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2018-015
国盛金融控股集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十三次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称本次回购股份）相关议案。公司分别于2018年2月13日、3月2日在指定信息披露媒体刊登《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《2018 年第二次临时股东大会决议公告》及相关文件。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司就本次回购股份编写了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，具体如下：
一、回购股份方案
1、回购股份的目的
2018 年以来，股票市场及公司股票价格出现较大波动。公司认为目前公司
股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。结合自身财务和经营情况，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，同时考虑员工股权激励方案，公司进行本次股份回购，并通过股份回购提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司合理价值回归。
2、回购股份方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。
3、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币22元/股（含22元/股）。若公司在回购
期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
4、用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），且不超过人民
币5亿元（含5亿元）。回购股份资金来源于公司自有资金。如本次回购股份用
于员工股权激励，公司将按照《公司法》第一百四十二条的规定从公司的税后利润中支出回购股份资金。
5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份为公司A股、社会公众股票。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购。
本次回购股份总数不少于454.55万股，该数量占公司目前总股本的比例约
为0.30%；鉴于回购实施期间股票市场价格变化的不确定性，公司目前不能预计
本次回购股份数量的上限数据。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满公司实际回购股份情况为准。
鉴于本次回购并不以终止上市为目的，无论回购实施期间股票市场价格如何变化，公司本次股份回购数量将不会导致社会公众持有的公司股份占公司股份总数的比例不足10%。
6、回购股份的实施期限
公司将在股东大会审议通过之日起6个月内完成股份回购。如果在此期限内
回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。
7、决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
公司拟在回购股份后优先将其用于员工股权激励，同时不排除根据实际情况注销部分股份。本次回购股份总数不少于454.55万股，该数量占公司目前总股本的比例约为0.30%；鉴于回购实施期间股票市场价格变化的不确定性，公司目前不能预计本次回购股份数量的上限数据。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满公司实际回购股份情况为准。
有鉴于此，若本次回购股份全部用于员工股权激励，以本次回购股份下限数量454.55万股计算，预计公司股权结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,005,000,909 67.10 1,009,546,409 67.40
无限售条件股份 492,803,491 32.90 488,257,991 32.60
合计 1,497,804,400 100.00 1,497,804,400 100.00
若本次回购股份全部被注销，以本次回购股份下限数量454.55万股计算，
预计公司股权结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,005,000,909 67.10 1,005,000,909 67.30
无限售条件股份 492,803,491 32.90 488,257,991 32.70
合计 1,497,804,400 100.00 1,493,258,900 100.00
9、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析
公司经审计的截止2016年12月31日合并报表总资产为259.31亿元、归属
于上市公司股东的所有者权益为115.64亿元、流动资产为181.47亿元。
本次回购股份资金下限1亿元占公司2016年末合并报表总资产、归属于上
市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.39%、0.86%、0.55%，本次
回购股份资金上限5亿元占公司2016年末合并报表总资产、归属于上市公司股
东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.93%、4.32%、2.76%。根据公司经营、
财务及未来发展情况，公司认为按照不低于人民币1亿元、不超过人民币5亿元
原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务（合并）和未来发展产生重大影响。
本次回购股份将用于员工股权激励或注销。在不考虑其它影响因素的情况下，本次回购会减少母公司未分配利润及所有者权益项下其它财务指标。
10、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
11、本次回购股份的具体授权
股东大会同意授权董事会，并由董事会转授权公司总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、独立董事意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，同时考虑员工股权激励方案，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归。我们认为，本次回购股份具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元，
资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交股东大会审议。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
广东信达律师事务所出具的《关于国盛金融控股集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：“公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务”。
四、本次回购股份的不确定性风险
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2、本次回购股份将优先用于员工股权激励，同时不排除根据实际情况注销部分股份。根据相关法律法规，股权激励方案应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险。
3、公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购。本次回购股份总数不少于454.55万股，但鉴于回购实施期间公司股票价格变化的不确定，公司目前不能预计本次回购股份上限数量。
本公告有关回购股份数量及占总股本的比例、预计回购后公司股权结构的变动情况说明仅根据回购股份下限数量做出，敬请投资者留意。
五、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并作出了必要安排。公司已于2018年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份通知债权人的公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
2、回购专户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。公司将在回购期限届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专
