002670 深市 国盛金控

证券代码：002670        证券简称：国盛金控        公告编号：2022-018
              国盛金融控股集团股份有限公司

              关于回购注销 2016 年重大资产重组

                业绩补偿方应补偿股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    国盛金融控股集团股份有限公司（下称公司）于 2022 年 4 月 29 日召开的第
四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2016 年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份的议案》，现将具体内容公告如下：

    根据公司于 2016 年 1 月 13 日与雪松国际信托股份有限公司（原名中江国际
信托股份有限公司，下称雪松信托）签署的《业绩承诺补偿协议》，公司应于业绩承诺实现情况专项审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内将应补偿股份数量书面通知补偿义务人并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。

    公司于 2019 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十四次会议暨 2018 年度董
事会会议，审议通过《关于回购注销 2016 年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份的议案》，同意公司以 1 元的总对价定向回购雪松信托持有的公司股份311,734,019 股，并于回购之日起 10 日内注销该等股份。该议案尚需股东大会审议。

    鉴于业绩承诺补偿事项涉及诉讼且雪松信托于 2019 年 5 月送达的函件中明
确表示不能履行补偿义务，上述股份回购实施存在较大不确定性。基于此，公司
于 2019 年 5 月 15 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于延期提
请召开股东大会审议回购注销 2016 年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份事项的议案》，同意公司董事会将根据法院的诉讼或仲裁委的仲裁进程另行提请召开新的董事会（若有）及对应的股东大会，审议回购注销 2016 年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份相关事项。


    业绩承诺补偿事项相关诉讼经江西省高级人民法院一审及最高人民法院二 审裁定，认为公司与雪松信托签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业 绩承诺补偿协议》均订有仲裁条款且合法有效，最终裁定驳回雪松信托本诉及公 司反诉，所涉争议应提交南昌仲裁委员会（下称南昌仲裁委）仲裁，相关诉讼未 进入实体审理阶段。

    公司于 2022 年 4 月提出仲裁申请，请求南昌仲裁委裁定雪松信托按照《业
 绩承诺补偿协议》履行业绩承诺差额补偿义务，仲裁申请于 2022 年 4 月 21 日获
 受理。

    一、应补偿股份数量

    根据《业绩承诺补偿协议》约定，以及业绩承诺实现情况、减值测试情况计 算，雪松信托应补偿股份数量合计 311,734,019 股。雪松信托还应返还现金股利 5,398,808.59 元，支付现金补偿款 1,830,853,142.51 元（以上金额暂未包括违约金）。
    二、股份回购方案

    根据《业绩承诺补偿协议》约定，公司以 1 元的总对价定向回购雪松信托持
 有的公司股份 311,734,019 股，并按《公司法》规定于回购之日起 10 日内注销该
 等股份。

    如全部股份注销完毕，公司股本结构变动情况如下：

  股份类别            回购注销前                  回购注销后

                数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

有限售条件股份  311,734,019      16.11          0            0

无限售条件股份  1,623,350,634      83.89      1,623,350,634    100.00

    合计      1,935,084,653    100.00    1,623,350,634    100.00

    三、授权事项

    为确保应补偿股份回购注销登记顺利完成，根据《公司法》《证券法》等法 律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授 权董事会，并由董事会转授权公司总经理全权办理本次股份回购注销相关事项， 具体如下：

    1、全权办理应补偿股份回购注销相关事宜，包括但不限于开立回购专户、 支付对价、注销股份等；


    2、办理应补偿股份回购注销涉及的股本变更事宜，包括减少注册资本、修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

    本授权有效期自股东大会审议通过之日起，至 2016 年重大资产重组涉及业
绩承诺股份补偿事宜实施完毕之日止。

    四、股份回购实施存在的不确定性

    1、2022 年 4 月 21 日南昌仲裁委受理公司就业绩承诺补偿一事所提出的仲
裁申请。截至目前，本仲裁案件尚未开庭审理，公司在该案件审结前无法预估最终可实际获得的补偿金额及回购股份数量。

    2、截至目前，雪松信托持有公司股份 311,734,019 股，累计被质押数量为
311,734,019 股；其中 8,000,000 股质押股份被冻结。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券发行人业务指南》（1）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除后，方能申请办理股份回购注销登记业务；（2）办理应补偿股份回购注销需提交股东出具的关于充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函。如雪松信托所持有的公司股份不能及时解除质押和冻结，或公司不能取得雪松信托出具的前述承诺函，公司将无法自行办理或完成应补偿股份回购注销登记手续，需待仲裁裁决作出后由雪松信托自动履行或申请法院强制执行。

    五、备查文件

    第四届董事会第二十一次会议决议。

    特此公告

                                国盛金融控股集团股份有限公司董事会
                                            二〇二二年四月二十九日