证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2019-152
上海康达化工新材料集团股份有限公司
关于签订股权收购合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《合作框架协议》仅系各方友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定并及时履行信息披露义务。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
2、《合作框架协议》涉及的后续事宜，公司将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次签署股权收购框架协议的事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本协议的签署对公司 2019 年度经营业绩不构成影响，对未来经营业绩的
影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。
一、交易概述
上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康达
新材”)与阎月亮、张禹（以下合称“交易对方”）于 2019 年 12 月 27 日在北京签
署了《上海康达化工新材料集团股份有限公司与阎月亮、张禹关于北京京瀚禹电子工程技术有限公司之合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。公司拟分步实施本次收购，逐步实现对北京京瀚禹电子工程技术有限公司（以下简称“京瀚禹”
或“标的公司”）的参股、控股以及整体收购，最终取得标的方 100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次签署的框架协议仅系各方友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定并及时履行信息披露义务。
本次签署股权收购框架协议的事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
名称：北京京瀚禹电子工程技术有限公司
统一社会信用代码：911101086774083588
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼 1 层 102 室
法定代表人：阎月亮
注册资本：1000 万人民币元
成立日期：2008 年 07 月 03 日
经营范围：集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；产品设计；销售计算机、软件与辅助设备、电子产品；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告日，标的方的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
阎月亮 950 95%
张禹 50 5%
关联关系说明：与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
三、交易对方的基本情况
1、阎月亮的基本情况
阎月亮：女，中国国籍，身份证号码：612128**********，与公司及公司持
股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
2、张禹的基本情况
张禹：男，中国国籍，身份证号码：610103**********，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
四、框架协议的主要内容
（一）协议双方：
甲方：上海康达化工新材料集团股份有限公司
乙方：阎月亮、张禹
（二）本协议系本次收购的意向性框架安排，目的是作为进一步谈判和讨论的基础与框架，双方后续将依据本次收购的进程安排履行相应审计、评估、决策程序、信息披露程序，并谈判和签署具有最终约束力的相关协议（以下统称“相关法律文件”）。
（三）本次收购概述
在相关法律文件约定的条件全部成就的前提下，投资者拟与原股东分步实施本次收购，逐步实现对标的公司的参股、控股以及整体收购。
（四）本次收购拟定的前提条件
1、第一次收购第一次交易之前提条件（以下简称“前提条件一”）：
（1）投资者完成对标的公司的尽职调查，乙方所持标的公司股权及标的公司不存在重大瑕疵，且标的公司已比照相关证券监管规则规范到位，并向投资者提供了相关证明文件。
（2）包括但不限于以下事项为投资者尽职调查的重点关注事项：
①法律层面：标的公司经营合规，不存在重大法律瑕疵；
②财务层面：内控规范，账务处理合规，能够出具两年一期（2017、2018年及 2019 年最近一期）的审计报告，不存在重大瑕疵；
③业务层面：标的公司未来盈利预测符合标的公司发展情况及行业增长情况；
④税务层面：不存在重大税务风险。
2、第一次收购第二次交易之前提条件（以下简称“前提条件二”）：
标的公司于 2020 年 3月 31 日前，提供经投资者认可的审计机构出具的 2019
年审计报告，且 2019 年标的公司经审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润
（以下简称“扣非净利润”）不低于人民币 8,000 万元。
3、第二次收购之前提条件（以下简称“前提条件三”）：
（1）标的公司于 2021 年 3 月 31 日前，提供经投资者认可的审计机构出具
的2020年审计报告，且2020年标的公司扣非净利润较2019年增长不低于15%。
（2）标的公司 2021 年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后的税后净利
润分别为 10,600 万元、12,200 万元、14,200 万元，最终业绩承诺金额、业绩增长率以投资者完成尽职调查后双方协商并最终确定的标的公司2021-2023年预计业绩情况确定，且 2021 年、2022 年承诺业绩应不低于第一次收购时原股东所做的对应年度承诺业绩，2023 年承诺业绩应在 2022 年承诺业绩的基础上保持合理增长且增长率不低于 15%。
（五）初步交易方案
本次收购拟分两次进行，初步安排如下：
1、第一次收购
（1）标的公司预估值
经双方协商，第一次收购中，标的公司投资前预估值为人民币 82,300 万元。
（2）业绩承诺
业绩承诺期限：2020-2022 年
业绩承诺方：原股东
承诺业绩：标的公司 2020 年、2021 年、2022 年扣除非经常性损益后的税后
净利润分别为 9,200 万元、10,600 万元、12,200 万元。
（3）业绩补偿
在标的公司每一业绩承诺年度，由投资者认可的具备证券期货从业资格的会计师出具《专项审核报告》确认标的公司业绩承诺实现情况后，若标的公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数的 80%，则业绩承诺方应在报告出具后 3 个月内向投资者进行全额补偿。
当期应补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价。
业绩承诺期结束后，若标的公司业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于承诺累计净利润数的 90%，则业绩承诺方应进行全额补偿，当期的补偿金额按照如
下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。
补偿方式：以现金补偿。
补偿义务主体：原股东。
（4）交易分期支付进度安排：
①定金支付
本协议生效后的五个工作日内，投资者以现金方式将人民币 500 万元支付至
乙方指定账户，作为本次交易的定金。如截至 2020 年 2 月 28 日，前提条件一尚
未全部达成；或前提条件一已经全部达成，乙方拒绝与投资者签署相关法律文件并进行第一次老股转让，乙方需向甲方双倍返还定金。
②第一次收购第一次交易：
签订相关法律文件并完成前提条件一后的五个工作日内，投资者另以现金方式将人民币 6,500 万元支付至乙方指定账户，连同第一次支付之定金人民币 500万元，合计人民币 7,000 万元作为对价，受让标的公司原股东持有的标的公司8.5055%股权。
③第一次收购第二次交易：
完成第一次收购第一次交易且前提条件二达成后的一个月内或 2020 年 6 月
30 日（孰早），投资者拟以现金方式将人民币 28,600 万元支付至乙方指定账户，受让标的公司原股东持有的标的公司 34.7509%股权。
④第一次收购第三次交易：
完成第一次收购第二次交易后的一个月内，投资者以现金或非现金财产作价出资 13,000 万元，对标的公司进行增资，获取标的公司完全稀释后的 13.6467%股权。
至此，本次收购之第一次收购全部完成，投资者拟合计持有标的公司 51.0000%
的股权。
2、第二次收购
具备前提条件三后的一个月内，甲方拟对标的公司启动整体收购程序，预计以发行股份购买资产及募集配套资金等方式，受让原股东、甲方的关联方等主体
持有的标的公司股权，将标的公司变为甲方全资子公司，乙方不得拒绝。该次收购及具体方案将根据相关审计和评估结果、相关监管规定，并以甲方董事会、股东大会另行审议通过及监管机构审批通过为前提。如第二次收购未获得相关监管机构审批通过，原股东有意向回购标的公司全部股权的，甲方将并尽力促使投资者将其持有的标的公司全部股权根据相关监管规定对外转让，转让定价经届时双方协商共同确认。
双方就第二次收购初步达成如下共识：
（1）标的公司定价
标的公司定价届时将参考甲方聘请的具备证券期货从业资格的评估机构备案的评估值及市盈率估值（标的公司第二次收购业绩承诺期平均扣非净利润×第一次收购标的公司实际定价÷标的公司 2019 年实际扣非净利润）综合确定，如遇特殊情况，以双方协商为准。按现阶段各交易要素及数据确定的标的公司第二次收购市盈率估值约 127,000 万元。
（2）业绩承诺
业绩承诺期限：2021-2023 年
业绩承诺方：原股东
承诺业绩：标的公司 2021 年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后的税后
净利润分别为 10,600 万元、12,200 万元、14,200 万元，最终业绩承诺金额、业绩增长率以投资者完成尽职调查后双方协商并最终确定的标的公司2021-2023年预计业绩情况。
（3）业绩补偿
在标的公司每一业绩承诺年度，由投资者认可的具备证券期货从业资格的会计师出具《专项审核报告》确认标的公司业绩承诺实现情况后，
