证券代码：002668 证券简称：奥马电器
广东奥马电器股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二零二零年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十八次
会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次发行的股票数量为 325,233,427 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%，认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 北海卿云 325,233,427 1,255,401,028.22
本次发行完成前，北海卿云未持有公司股份。本次发行完成后，北海卿云持有公司股份 325,233,427 股，占公司总股本的 23.08%，超过 5%，为公司关联方。
3、本次非公开发行股票前，公司实际控制人赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为 24.76%。本次非公开发行股票完成后，北海卿云持有公司股份为 23.08%，赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为 19.04%，北海卿云成为公司控股股东、张炅为公司实际控制人。因此，本次发行将会导致公司控制权发生变化。
4、本次非公开发行股票的价格为 3.86 元/股。本次非公开发行的定价基准日
为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、本次发行的股票数量为 325,233,427 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。最终发行数量以证监会核准的数量为准。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为 125,540.10 万元，扣除发行费用后
的净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 跨境电商智能营销云平台 70,811.66 70,811.66
3 偿还银行借款及补充流动资金 54,728.44 54,728.44
合计 125,540.10 125,540.10
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让。限售期结束后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
10、本次非公开发行完成后，上市公司的实际控制人将由赵国栋变更为张炅。按照公司控股子公司奥马冰箱的章程约定：“股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”即本次非公开发行完成后，若公司将无法独自成功选举或更换非由职工代表担任的董事，存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。
若奥马冰箱无法纳入合并范围，奥马电器将采用权益法对奥马冰箱进行会计核算，归属于上市公司股东净利润以及归属于上市公司股东净资产保持不变，营
业收入将大幅减少，公司的资产和负债将同时减少。
针对上述风险，为维护上市公司权利并保护中小投资者利益，公司及相关各方正在积极沟通解决方案，尽早确定风险化解方案并继续推进本次非公开发行股票事项。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
释 义
本预案中，若无特别说明，下列词语具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、本公司、发行人、上市公司、 指 广东奥马电器股份有限公司
奥马电器
本预案 指 广东奥马电器股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案
发行、本次发行、本次非公开发行 指 广东奥马电器股份有限公司本次以非公开发行
的方式向特定对象发行 A 股股票的事项
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深证证券交易所股票上市规则》
融通众金 指 西藏融通众金投资有限公司
奥马冰箱 指 广东奥马冰箱有限公司
北海卿云、发行对象、认购人 指 北海卿云信息科技有限公司
北海中正 指 北海中正信息科技有限公司暨北海卿云之控股
股东
定价基准日 指 公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日
《广东奥马电器股份有限公司与北海卿云信息
《股份认购协议》 指 科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份
认购协议》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 5
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行的方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、北海卿云...... 14
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 16
一、公司与北海卿云签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容...... 16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响...... 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 27
六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第六节 公司利润分配政策和分红规划...... 30
一、公司章程规定的利润分配政策...... 30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 32
三、未来三年股东回报规划...... 33
第七节 其他必要披露的事项 ...... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 36
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 38
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 38
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 38
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺...... 39
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回
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