证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-074
广东奥马电器股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次
会议于 2020 年 10 月 19 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2020 年 10 月 22
日以通讯表决的方式召开，会议由董事长赵国栋先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召 集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式逐项审议了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司 实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和 规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股） 股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于
2020 年 10 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 3.86 元/股。本次非公开发行的定价基准日为
公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
其中， 为调整后发行价格， 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利，
为每股送红股或转增股本数。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
4、发行数量及认购金额
本次发行的股票数量为 325,233,427 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%，认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 北海卿云 325,233,427 1,255,401,028.22
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
最终发行数量以证监会核准的数量为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
5、认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
6、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 125,540.10 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 跨境电商智能营销云平台 70,811.66 70,811.66
3 偿还银行借款及补充流动资金 54,728.44 54,728.44
合计 125,540.10 125,540.10
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
7、股份锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。限售期结束后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深交所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于
2020 年 10 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了非公开发行 A 股股票预案，具体内
容详见公司于 2020 年 10 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广
东奥马电器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于
2020 年 10 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（四）《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量计算，北海卿云持有公司股份 325,233,427 股，占公司总股本的 23.08%，超过 5%，成为公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司于 2020 年 10月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于
2020 年 10 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分
析 讨 论 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股份有限公司非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于
2020 年 10 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告和鉴证报告的议案》
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了专 项报告，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关事项鉴证报告。
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《广东奥马电器股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告》 及《广东奥马电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于 2020 年 10 月
24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七）《关于公司与北海卿云科技信息有限公司签署附条件生效的股份认购
协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与北海卿云科技信息有限公司就本 次非公开发行股票签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。具体内容详见
公司于 2020 年 10 月 24 日在巨潮资讯网（www.c
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