广 东 德 联 集 团 股 份 有 限 公 司
Guangdong Delian Group Co., Ltd.
（佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 至 26 层）
二零二四年六月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下风险：
一、募集资金投资项目产能消化的风险
报告期内，公司胶粘剂产能测算的市场占有率最高为3.22%，本次募投项目达产后将新增2.11倍产能，新增产能若未来按照乐观估计全部实现销售，将带来公司市场占有率的进一步提升，根据测算结果最高将提升至11.98%，提升8.76个百分点。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于公司对当前汽车工业对胶粘剂的单车需求量、规划产品在公司现有主机厂客户的需求配套关系、规划产品相对于竞品的竞争优劣势、动力电池等新兴应用领域的未来发展判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果国内主要主机厂客户的汽车销量发生较大波动、公司开发有效客户不及预期、规划产品的竞争力减弱等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
二、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
根据本次募集资金投资项目测算，若原材料价格上涨1%-10%，毛利率将下降0.83%-8.35%；产品售价下降1%-10%，毛利率将下降0.87%-9.54%；达产后，当原材料价格上涨13.41%或产品售价下降11.08%时，募投项目净利润将为0，达到盈亏平衡点，但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。本次募投项目效益测算的平均毛利率为15.01%，高于公司目前的胶粘剂类产品的平均毛利率水平，如果未来国内经济环境发生不利变化、汽车销量出现严重波动、公司不能有效开拓客户和获取足够的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素发生，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
三、业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为24,830.52万元、4,143.56万元和4,406.85万元。受2022年度汽车行业整体需求减弱等因素影响，
公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及原材料价格大幅上涨导致2022年度主营业务毛利同比下降20,791.08万元，且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑5,743.58万元，2022年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降83.31%。2023年度，公司归属于母公司所有者净利润同比增长6.35%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降41.88%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成本端与国际石油价格息息相关，若未来国际石油价格出现大幅上升的情况，公司业绩存在继续下滑的风险。
四、原材料波动和供应风险
公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，报告期内，公司主要原材料整体价格波动的影响分别为10.41%、6.12%和-7.81%；公司部分原材料与石油相关度较高，报告期内，国际原油价格在高位运行，最高达122.71美元/桶，如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。
五、存货增长较快相关风险
报告期期末，公司存货的账面余额分别为 82,882.03 万元、107,743.58 万元
及 101,900.35 万元，增长率分别为 28.79%、30.00%和-5.42%。公司生产模式采用订单方式生产，公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。公司的存货增长较快，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流动资金的占用，提高公司财务风险。同时，市场需求变动，可能会导致存货的可变现净值降低，出现存货减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。
目 录
声 明...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录...... 5
释 义...... 7
一、普通术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、公司基本信息 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13
三、所处行业的主要特点、市场发展及行业竞争情况 ...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 31
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 44
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 47
七、未决诉讼、行政处罚情况 ...... 51
八、2023 年度业绩情况 ...... 53
第二节 本次证券发行概要 ...... 57
一、本次发行的背景和目的 ...... 57
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 58
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 59
四、募集资金金额及投向 ...... 60
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 61
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 61
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序61
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 62
一、本次募集资金使用计划 ...... 62
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 62
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 71
四、本次募集资金投资项目实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度
安排 ...... 72
五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 73
六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ...... 75
七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案
事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 78
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 80
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 80
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 80
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 80
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 ...... 80
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 81
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素 ...... 81
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 83
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素84
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 86
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 86
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 87
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 88
四、发行人律师声明 ...... 90
五、审计机构声明 ...... 91
六、发行人董事会声明 ...... 92
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
发行人、公司、母公 指 广东德联集团股份有限公司
司、德联集团
长春德联 指 长春德联化工有限公司，为公司子公司
上海德联 指 上海德联化工有限公司，原名上海港申化工有限公司，为公
司子公司
佛山德联 指 佛山德联汽车用品有限公司，为公司子公司
成都德联 指 成都德联汽车用品有限公司，为公司子公司
青岛德联 指 青岛德联车用养护品有限公司，长春德联化工有限公司之子
公司
武汉德联 指 武汉德联汽车零部件有限公司，上海德联化工有限公司之子
公司
上海金柏 指 上海金柏经营有限公司，上海德联化工有限公司之子公司
重庆安港 指 重庆安港工贸有限公司，上海金柏经营有限公司之子公司
佛山欧美亚 指 佛山市欧美亚汽车用品有限公司，为公司子公司
广州德联 指 广州德联汽车用品有限公司，为公司子公司
蓬莱德联 指 蓬莱德联仓储物流有限公司，为公司子公司
南海德申 指 佛山市南海德申运输有限公司，为公司子公司
德联优鸿 指 上海德联优鸿电子商务有限公司，为公司子公司
上海新源 指 上海德联新源汽车零部件有限公司，为公司子公司
上海聚源 指 上海聚源联广商务咨询有限公司，上海德联新源汽车零部件
有限公司之子公司
新源库耀 指 上海新源库耀新材料有限公司，上海德联新源汽车零部件有
限公司之子公司
香港德联 指 德联贸易（香港）有限公司，为公司子公司
香港德中 指 德中贸易（香港）有限公司，为公司子公司
长春友驰 指 长春友驰汽车销售服务有限公司，为公司子公司
沈阳德驰
查看PDF原文
