证券代码：002666 证券简称：德联集团
广东德联集团股份有限公司
GUANGDONG DELIAN GROUP CO., LT D .
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年五月
公司声明
1、广东德联集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、广东德联集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核批准或注册批复
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ...... 2
目录...... 3
特别提示 ...... 5
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目情况...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 22
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化...... 23
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 24
六、本次发行相关的风险说明...... 24
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 28
一、公司利润分配政策的制定...... 28
二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 30
三、未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）...... 31
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 36
二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施...... 36
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、随着中国汽车产业的发展，特别是新能源汽车产销的快速增长，新型的汽车零部件需求也不断增加。依托上海临港优越的地理环境、产业集群与政策导向，公司拟对车用新材料胶粘剂的产能进行扩充，并加快生产制造的数字化、智能化转型；构建多层次、多区域的新材料研发中心，提升胶粘剂的新产品研发和技术创新能力，增强公司资金实力，从而更好地满足市场需求，更好地为下游主机厂提供配套服务，进而扩大自身业务规模，推动公司持续做大、做强和创新汽车精细化学品业务，现拟向特定对象发行股票募集资金。
2、公司 2023 年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方能实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，范围包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在深交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况确定。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同 时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 226,298,780 股（含），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在 前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意 注册后，由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐人（主 承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将相应调整。
6、本次向特定对象发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次发行结束之日
起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届 满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上 市审核规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》 的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 48,759.50 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资金额 拟使用募集资金金额
1 德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目 70,850.00 38,759.50
2 补充流动资金 30,000.00 10,000.00
合 计 100,850.00 48,759.50
注 1：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的要求，前次募集资金用于
补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额 30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减；
注 2：上述拟使用募集资金金额已扣除公司第五届董事会第十九次会议决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 12,001.50 万元。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关要求。公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、德联集团 指 广东德联集团股份有限公司
本预案 指 公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行股票 德联集团向特定对象发行不超过226,298,780股（含）人
、本次向特定对象发行、 指 民币普通股（A股）的行为
本次发行
控股股东、实际控制人 指 徐咸大、徐团华、徐庆芳
长春德联 指 长春德联化工有限公司
上海德联 指 上海德联化工有限公司
佛山德联 指 佛山德联汽车用品有限公司
成都德联 指 成都德联汽车用品有限公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司及下属公司
比亚迪
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