北京首航艾启威节能技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
（北京市大兴区榆顺路 2 号 3 号楼 208 室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）
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本次发行概况
发行股票类型……………......…....…………..……….…人民币普通股（ A 股）
发行股数………………………….…...……………………………….3,335 万股
每股面值………….………………..…………………………...…人民币 1.00 元
每股发行价格……..………………………………..……………….…………【】
预计发行日期…………………………..……………… …【】年【】月【】日
拟上市证券交易所……………..………………..………………深圳证券交易所
发行后总股本……………………..………..………………..………..13,335 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（ 1）公司股东首航波纹管、首航伟业、三才聚、黄文佳、黄卿乐均承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司
股份，也不由公司回购其持有的股份。
（ 2）公司股东红杉聚业、信美投资、黄衍韩、洪辉煌、吴景河、黄瑞兵、
李文茂、吴家雷、孙平如、张列兵、宁昊均承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其
持有的股份。
（ 3）公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
（ 4）公司股东三才聚进一步承诺：在前述承诺的基础上，每年转让的股
份不超过其持有公司股份总数的 25%。
（ 5）作为公司董事、监事、高级管理人员，黄文佳、高峰、黄文博、黄
卿乐、黄卿义、刘强、漆林、韩玉坡、白晓明分别通过首航波纹管、首航伟
业、三才聚间接持有公司股份；同时，黄文佳、黄卿乐、吴景河直接持有公
司股份。上述人士均进一步承诺：在公司任董事、监事、高级管理人员期间
每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出
后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后
半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离职六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接和间接持有公司
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股份总数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商） ……………………………………中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期…………………….…………………2012 年【】月【】日
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重要声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、公司本次发行前总股本 10,000 万股，本次拟发行 3,335 万股，发行后总
股本为 13,335 万股。上述股份均为流通股。
（ 1）公司股东首航波纹管、首航伟业、三才聚、黄文佳、黄卿乐均承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其持有的股份。
（ 2）公司股东红杉聚业、信美投资、黄衍韩、洪辉煌、吴景河、黄瑞兵、
李文茂、吴家雷、孙平如、张列兵、宁昊均承诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股
份。
（ 3）公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
（ 4）公司股东三才聚进一步承诺：在前述承诺的基础上，每年转让的股份
不超过其持有公司股份总数的 25%。
（ 5）作为公司董事、监事、高级管理人员，黄文佳、高峰、黄文博、黄卿
乐、黄卿义、刘强、漆林、韩玉坡、白晓明分别通过首航波纹管、首航伟业、三
才聚间接持有公司股份；同时，黄文佳、黄卿乐、吴景河直接持有公司股份。上
述人士均进一步承诺：在公司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份
不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%， 并且在卖出后六个月内不再买入
公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其直接或
间接持有的公司股份； 申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。
2、根据公司 2010 年年度股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由发行
后的新老股东按持股比例共享。
3、公司发行后的股利分配政策
公司上市后适用的《公司章程（草案）》约定：
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“公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策为：
（一）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司可以根
据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
（二）公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具
体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实
施。公司利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，独立董事应在董事
会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投
资计划需要等原因而需调整利润分配政策的， 应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政
策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股
东大会提案中详细论证和说明原因， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案
发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
4、单个合同金额较大导致的业绩波动风险
公司主要从事电站空冷系统生产与销售，单个项目合同金额较大，一般为 1
亿元以上。 以 2010 年为例， 当年营业收入的 98.27%来自于 4 个项目的业绩贡献，
单个项目收入最高为 16,084.57 万元，占比 27.92%，收入的合同集中度比较高。
按照现有订单及计划交货进度，公司未来两年业绩将会呈稳定增长趋势。但如果
出现个别项目交货不及时或由于客户原因实施进度滞后， 可能导致公司经营业绩
出现年度间的波动。
5、收入确认方法对利润的影响
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电站空冷系统单个项目一般包括 2 套电站空冷设备，单个合同金额较大。公
司处于发展初期， 每年完工项目数量不多， 公司对空冷系统采用交付并安装后 （以
冷态调试结束为标志）一次性确认收入，因此，单个项目收入确认对公司业绩影
响较大。公司产品采购及生产周期为 8-10 个月，采取边生产边交货的方式进行，
部分产品的生产与收入确认并不一定在同一个年度内完成，因此，确认经营成果
（收入及利润）的时间通常晚于主要工作完成时间，公司收入确认方法有可能造
成年度间利润波动较大。
6、公司报告期内的设计方式
公司设计方式已由报告期初的合作设计为主转变为独立设计为主。
电站空冷系统在我国应用较晚。内资厂商介入行业之初的技术水平相对薄
弱，早期普遍与专业设计机构开展合作设计。在上述行业背景下，公司发展初期
通过与境外专业设计机构 IHW 的合作设计实现早期的市场拓展。报告期内， IHW
为本公司承接的电站空冷项目提供部分设计服务。 双方保持了较为稳定的合作关
系。
公司通过持续的经验积累、研发投入和技术人才引进，目前已经具备独立完
整的设计能力。自 2010 年下半年开始独立设计至本招股说明书签署日，公司共
签订 15 个电站空冷系统项目1，累计金额接近 20 亿元。其中，合盛、和丰、宜
化、康巴什、康巴什辅机、神华五彩湾、新疆其亚、特变电工、神火、嘉润 10
个项目由公司独立设计，清水川项目由公司承担主要设计，上述 11 个项目的合
同总额超过 15 亿元，约占同期所签合同总额的 75%。由于项目数量较多、设计
人员工作负荷较大，公司将另外 4 个项目(约占同期所签合同总额的 25%)的部分
设计工作分包给 IHW，由双方合作进行设计。
截至目前，公司独立设计或承担主要设计的各项目进展顺利。其中，和丰项
目第 1 台机组已经完成调试，预计将于 2012 年上半年投运。公司未来将持续加
强研发实力、扩大设计团队，在更多项目上实现独立设计。今后，公司独立设计
项目投运的比例将大幅提高。
7、公司与其他名称中带有“首航”字样的知名企业之间无关联关系
1 保守起见，此处不含“仅供管束而无需提供设计方案”的项目。另外，已签订项目中的嘉润、神火 2 个
项目已经中标并签订了技术协议，相关商务合同的签订手续正在履行中。
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公司自成立以来独立发展，除本招股说明书已经披露的关联方之外，与“首
航超市”、“首都航空”等知名企业以及其他名称中含“首航”字样的公司之间无
任何关联关系，公司的董事、监事、高级管理人员亦未曾在上述企业中任职。
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目 录
重大事项提示 ......................................................................................................................................... 5
目 录 ..................................................................................................................................................... 9
第一节 释 义 .............................
