证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-017
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌相关情况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“京威股份”）因筹划重大资产购买事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：京威股份，股票代码：002662）于2018年2月1日开市起停牌，并于2018年2月22日转入重大资产重组事项继续停牌,公司分别于2018年2月1日、2018年2月8日、2018年2月22日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项停牌进展公告》和《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-008、2018-012、2018-015）。
二、公司申请延期复牌的原因和承诺
公司原预计于2018年3月1日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，由于本次重大资产重组的具体交易方案及细节在沟通协商中，重组涉及的交易方案细节谈判、尽职调查、法律和审计等工作量较大，截至本公告日尚未完成相关工作，为避免股票价格异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
公司承诺争取继续停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年4月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年4月2日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
公司申请延期复牌后，如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
三、本次重大资产重组基本情况
1、交易对方
（1）江苏卡威专用汽车制造有限公司
名 称：江苏卡威专用汽车制造有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：20,000万人民币
统一社会信用代码：91321181745561670E
法定代表人 ：孟明华
住 所：丹阳市界牌镇界东村
经营范围：汽车配件、特种车改装及研发设计服务，矿用设备、金属油罐、压力容器、电站专用设备制造，车载设备改装，油罐配件、金属零件机械加工，工程车租赁，普通货物的运输代理、仓储服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东：孟明华、蒋丽君
江苏卡威专用汽车制造有限公司与本公司和本公司主要股东北京中环投资管理有限公司不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。
(2)、河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司
名 称：河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本： 20,281万人民币
统一社会信用代码：91130481757519234B
法定代表人： 王文安
住 所： 河北省邯郸市武安市南环路
经营范围：冶炼生铁、钢坯；轧钢（按国家核定的许可项目生产经营）；加工烧结、团球；铁精粉洗选、销售；进出口货物贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目，取得许可证方可经营）；制氧生产[氧气、液氧、氮气 、液氮、氩气、液氩]（期限至2018年03月08日，生产仅供本企业使用）；自有设备租赁。
主要股东： 白红霞、王文安、河北新武安钢铁有限公司
河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司与本公司和本公司主要股东北京中环投资管理有限公司不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。
2、交易方式
公司拟发行股份购买江苏卡威专用汽车制造有限公司和河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司分别持有的标的公司即江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（以下简称“江苏卡威”）55%股权和10%股权，本次交易完成后，江苏卡威将成为我公司全资子公司。本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不构成关联交易。
3、标的资产情况
本次重组的标的资产为江苏卡威65%的股权。江苏卡威的基本情况如下：
名 称：江苏卡威汽车工业集团股份有限公司
类 型：股份有限公司(非上市)
注册资本： 32,000万人民币
统一社会信用代码：913211817365112415
法定代表人：孟明华
住 所：丹阳市界牌镇界东村
经营范围：自卸车、专用客厢车、轻型客车、大中型客车、其他乘用车整车、底盘、新能源电动汽车、低速车生产（限国家有关管理部门核定的品种和型号），汽车技术开发、汽车出口，汽车配件、照明灯具、模具的制造，汽车及汽车配件设计、研发，普通货物仓储服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东：截止2018年1月31日，本公司持股占比35%，江苏卡威专用汽车制造有限公司持股占比55%，河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司持股占比10%（工商尚在变更中）。
4、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。
四、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、公司股票停牌前1个交易日（2018年1月31日）的前10名普通股股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股份种类
1 北京中环投资管理有限公司 450,000,000 30.00 人民币普通股
2 德国埃贝斯乐股份有限公司 378,000,000 25.20 人民币普通股
3 宁波福尔达投资控股有限公司 164,080,000 10.94 人民币普通股
4 龚斌 54,680,000 3.65 人民币普通股
5 秦皇岛方华机械科技有限公司 40,000,000 2.67 人民币普通股
6 上海华德信息咨询有限公司 19,418,000 1.29 人民币普通股
7 龚福根 13,380,000 0.89 人民币普通股
8 刘静怡 7,004,595 0.47 人民币普通股
9 李壮 3,806,390 0.25 人民币普通股
10 殷利洲 3,506,000 0.23 人民币普通股
2、公司股票停牌前1个交易日（2018年1月31日）的前10名无限售条件流通股股东持股情况：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）股份种类
1 北京中环投资管理有限公司 450,000,000 30.84 人民币普通股
2 德国埃贝斯乐股份有限公司 378,000,000 25.91 人民币普通股
3 宁波福尔达投资控股有限公司 164,080,000 11.25 人民币普通股
4 秦皇岛方华机械科技有限公司 40,000,000 2.74 人民币普通股
5 上海华德信息咨询有限公司 19,418,000 1.33 人民币普通股
6 龚斌 13,670,000 0.94 人民币普通股
7 龚福根 13,380,000 0.92 人民币普通股
8 刘静怡 7,004,595 0.48 人民币普通股
9 李壮 3,806,390 0.26 人民币普通股
10 殷利洲 3,506,000 0.24 人民币普通股
五、停牌期间的进展情况
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方进行了积极沟通、交流和谈判。本次重大资产重组相关的尽职调查工作正常推进中。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。并按照相关规定对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
2018年3月1日
