证券代码：002662 证券简称:京威股份 公告编号：2017-081
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 （BeijingWKWAutomotivePartsCo.,Ltd.）
（住所：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
股票简称：京威股份
股票代码：002662
资金用途：在德国投资建设年产10万辆高端电动汽车研发生产基地
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
二〇一七年十月
发行人声明
1、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十七次会
议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
为尽快完成本次非公开发行，加快德国新能源电动车基地的建设，公司于2017年3月9日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、发行对象、募集资金总额等事项进行了调整。公司于2017年4月6日召开2017年第一次临时股东大会，批准了第四届董事会第三次会议有关调整本次非公开发行股票的议案，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》。2017年5月18日，公司召开第四届董事会第七次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司修改非公开发行A股股票方案的预案》，对本次非公开发行股票的发行对象进行了调整。2017年9月13日，公司召开第四届董事会第十三次会议，根据2017年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》和《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，修改了股份认购协议的违约责任条款以及本次非公开发行的可行性分析报告。2017年9月13日和2017年9月29日，公司第四届董事会第十三次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》，对本次非公开发行实施完毕的假设时间调整导致的财务指标测算变化进行了相应修改。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行对象为公司主要股东北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”），为符合中国证监会规定条件的特定投资者。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
中环投资以现金方式按照发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的价格，认购本次股票最终实际发行数量的100%。中环投资已与公司签署了《非1-3-3
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》和《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
由于本次发行对象为公司主要股东中环投资，因此本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前上市公司总股本15亿股的20%，即不超过3亿股（含3亿股），且拟募集资金总额不超过50亿元（含50亿元，含发行费用），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在第四届董事会第十三次会议决议公告日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
5、本次募集资金用途为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地，基地按年产10万辆产能规划，本次募集资金用于基础设施及项目一期投资，项目一1-3-4
期产能为年产3万辆，总投资额为11.39亿欧元（折合人民币84.31亿元，汇率
按2016年8月12日汇率中间价的1：7.4044计算）。
本次非公开发行募集资金总额不超过50亿元（含50亿元，含发行费用），
公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于德国高端电动汽车研发生产基地项目，差额部分企业自筹解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
6、本次发行结束后，中环投资认购的本次非公开发行A股股票自发行结束
之日起36个月内不得转让，限售期满后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司主要股东和共同控制人不会发生变更。
8、本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。
9、公司已取得国家发改委出具的编号为发改办外资备【2016】627号的《项
目备案通知书》和北京市商委出具的编号为境外投资证第N1100201700259号的
《企业境外投资证书》，并已向德国相关主管部门申请设立境外子公司。关于募投项目的土地，公司已与土地出让方签署了土地购买意向书，目前正在着手签署正式买卖合同。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第三届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。
11、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目录
发行人声明......2
重要提示......3
目录......6
释义......9
第一节 本次非公开发行股票概要......11
一、概况......11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
（一）本次非公开发行的背景......11
（二）本次发行的目的......17
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系......19
四、本次非公开发行方案概要......19
（一）本次发行股票的种类和面值......19
（二）发行方式和发行时间......19
（三）发行价格及定价原则......19
（四）发行数量及认购方式......20
（五）发行对象......20
（六）限售期......20
（七）募集资金投向......20
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排......21
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限......21
（十）上市地点......21
五、本次发行是否构成关联交易 ......21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......21
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......22
第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要......23
一、中环投资......23
（一）基本情况......23
（二）股权控制关系结构图......23
（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果 ......24
（四）最近一年一期的简要财务报表......24
（五）中环投资及其相关人员最近五年涉及处罚及诉讼、仲裁情况......24
（六）本次发行完成后，中环投资及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易的情况......24 （七）本次发行预案披露前24个月内中环投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情
