证券代码：002662 证券简称：京威股份 编号：2017-036
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于第四届董事会第三次会议决议暨非公开发行股票方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月
12日向全体董事发出了关于召开第四届董事会第七次会议的通知，会议于2017
年5月18日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决
董事8人，关联董事李璟瑜先生回避表决。本次会议的通知、召开、表决程序符
合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司修改非公开发行A股股票方案的议案》
公司2017年3月9日召开第四届董事会第三次会议，审议了通过了关于非
公开发行 A 股股票调整方案的议案，公司主要股东北京中环投资管理有限公司
（以下简称“中环投资”）以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次股票最终实际发行数量的30%。
公司2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会，批准了第四届董事
会第三次会议有关调整本次非公开发行股票的议案，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》。
2017年4月19日，公司2016年度权益分派实施完毕，公司总股本由75,000
万股变更为150,000万股，本次非公开发行股票数量相应调整为30,000万股。
为尽快完成本次非公开发行，加快德国新能源电动车基地的建设，公司主要股东中环投资拟全额认购本次公司非公开发行股票。
根据2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会逐项审议通
过了修改后的本次非公开发行股票方案，本次调整后的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币1.00元
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前上市公司总股本15亿股的20%，即不超过3亿股（含3亿股），且拟募集资金总额不超过50亿元（含50亿元，含发行费用），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
5、发行对象
本次发行对象为公司大股东中环投资，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
中环投资以现金方式按照发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的价格，认购本次股票最终实际发行数量的 100%。中环投资已与公司重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
6、限售期
本次发行结束后，中环投资认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日
起36个月内不得转让。限售期满后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
7、募集资金投向
本次募集资金用途为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地，基地按年产10万辆产能规划，募集资金用于基础设施及项目一期投资，项目一期产能为年产3万辆，总投资额为11.39亿欧元（折合人民币84.31亿元，汇率按2016年8月12日汇率中间价的1：7.4044计算）。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元（含50亿元，含发行费用），
公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于德国高端电动汽车研发生产基地项目，差额部分企业自筹解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
9、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12
个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
10、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司修改非公开发行A股股票预案的议案》
根据《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号）的规定及2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对《北京威卡威汽车零部件股份有限公司非公开发行 A股股票预案》进行了修改。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
三、审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
由于公司本次《非公开发行A股股票的方案》发生变化，为此，公司对《非
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》进行了相应的修改，并与认购对象中环投资重新签署了上述协议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜回避表决。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
2017年5月19日
