证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2018-032
北京凯文德信教育科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2018年6月8日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2018年6月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由董事长徐广宇先生主持，与会董事经审议通过如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的基本条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行方式和发行时间
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（二）发行股票的种类和面值
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（三）发行对象及认购方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
本次发行对象为包括公司控股股东八大处控股集团有限公司在内的不超过10 名特定对象。除八大处控股集团有限公司外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除八大处控股集团有限公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
（四）定价原则与发行价格
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东八大处控股集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
（五）发行数量
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过99,713,397
股（含本数）。在上述范围内，公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
八大处控股集团有限公司同意并承诺其认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，八大处控股集团有限公司将视情况追加认购数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
八大处控股集团有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
（七）募集资金用途
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
青少年高品质素质教育平台项目 115,327.28 100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案逐项表决的各小议案均需提交公司股东大会审议。
三、关于非公开发行A股股票预案的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
公司根据中国证监会监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
及相关法律法规编制了《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行A股
股票预案》。
详细内容请见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网披露的《北京凯文德信
教育科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
详细内容请见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网披露的《北京凯文德信
教育科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
本次非公开发行股票涉及的关联交易如下：
1、控股股东八大处控股集团有限公司将以现金方式认购本次非公开发行股票，认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。本事项构成关联交易。2、本次非公开发行募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东八大处控股集团有限公司的关联方，公司租赁上述房产并支付物业服务费等构成关联交易，预计所涉及到的关联交易金额将不超过2亿元人民币。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中
国证券报》披露的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
六、关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事徐华东、石瑜回避表决。
公司与控股股东八大处控股集团有限公司于2018年6月11日签署了《附条
件生效的非公开发行股票认购协议》。
详细内容请见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中
国证券报》披露的《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关
事宜的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提
请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非
