002659 深市 凯文教育

股票简称：凯文教育                        股票代码：002659
          北京凯文德信教育科技股份有限公司

              BeijingKaiwen Education TechnologyCo., Ltd

            非公开发行A股股票预案

                （修订稿）

                    二〇二〇年三月


                      公司声明

    1、北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

    6、本预案按照《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。


                      特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、凯文教育本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票的申请已于2019年8月30日通过中国证监会发行审核委员会的审核，并已取得中国证监会《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号）。

    2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。现根据上述规定以及公司需要，公司对发行方案中的定价原则、限售期等内容条款进行调整。2020年3月2日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行方案进行了调整，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的对象为包括八大处控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    除八大处控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

    八大处控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则控股股东将按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。


    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

    4、本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过99,713,397股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    八大处控股同意并承诺其认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，八大处控股将视情况追加认购数量。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币10.00亿元（含本数），扣除发行费用后将用于“青少年高品质素质教育平台项目”。本次募集资金到位前，公司可根据项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。如募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

    6、八大处控股所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

    八大处控股和其他特定投资者认购的公司本次非公开发行股票在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
    7、本次发行中，八大处控股拟参与认购本次非公开发行的股票，上述行为构成关联交易。此外，本次非公开发行募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东的关联方，公司租赁上述房产并支付物业服务费等构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本预案尚需提交股东大会审议，届时八大处控股作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

    8、本次发行前，八大处控股持有公司162,547,954股股票，占公司总股本的32.60%，为公司控股股东。本次非公开发行股票股份数量不超过公司发行前总股
八大处控股拟认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。本次发行完成前后，公司控股股东均为八大处控股，实际控制人均为北京市海淀区国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 公司的利润分配制度”，请投资者予以关注。

    12、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制订的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。


                        释 义

    在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/凯文教育  指  北京凯文德信教育科技股份有限公司
本次 非公开发 行股票 /本 次非  指  公司本次向包括八大处控股在内的不超过三十五名
公开发行/本次发行                特定对象非公开发行股票募集资金的行为

本预案                      指  《北京凯文德信教育科技股份有限公 司非公开发行
                                A股股票预案（修订稿）》

定价基准日                  指  凯文教育本次非公开发行股票的发行期首日

                                凯文教育与八大处控股签订的《八大处控股集团有
非公开发行股票认购协议      指  限公司与北京凯文德信教育科技股份有限公司附条
                                件生效的非公开发行股票认购协议》及《补充协议》

文华学信                    指  北京文华学信教育投资有限公司，公司全资子公司

凯文学信                    指  北京凯文学信体育投资管理有限公司 ，公司全资子
                                公司

朝阳凯文学校                指  北京朝阳凯文学校

海淀凯文学校                指  北京海淀凯文学校

八大处控股/控股股东        指  八大处控股集团有限公司

北京市海淀区国资委          指  北京市海淀区人民政府国有资产监督 管理委员会，
                                公司实际控制人

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

《民促法》                  指  《中华人民共和国民办教育促进法》

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》                指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》                指  《北京凯文德信教育科技股份有限公司章程》

《上市规则》                指  《深圳证券交易所股票上市规则》

元/万元/亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                Kindergarten through Twelfth Grade，指从幼儿
K-12                        指  园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade
                                12，通常17-18岁）的12年中小学教育，是国际上对