股票代码：002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书摘要
类别 交易对方
易平川
发行股份及支付现金购买资产交易对方
余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定合格投资者
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一六年九月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
释 义......4
一、普通术语释义......4
二、专业术语释义......5
重大事项提示......7
一、交易合同生效条件......7
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序......7
三、本次交易概述......7
四、标的资产的评估值情况及交易价格......9
五、本次交易不构成关联交易......9
六、本次交易不构成重大资产重组......10
七、本次交易不构成借壳上市......10
八、本次交易对上市公司的影响......11
九、本次交易相关方做出的重要承诺......12
十、保护投资者合法权益的相关安排......23
十一、独立财务顾问的保荐人资格......27
十二、股票停复牌安排......27
重大风险提示......29
一、审批风险......29
二、本次交易可能被暂停或终止的风险......29
三、拟购买资产的估值风险......29
四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险......30
五、商誉减值风险......30
六、收购整合风险......31
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险......31
八、移动互联网营销市场竞争风险......31
九、行业政策风险......32
十、客户广告预算受经济周期波动影响的风险......32
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十一、专业人才和核心人员流失风险......32
十二、标的公司重大客户依赖及最终客户所处行业单一的风险......32
十三、标的公司运营时间较短的风险......33
十四、标的公司应收账款回收的风险......33
十五、商标未注册风险......33
十六、标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险......34
十七、标的公司经营用房租赁使用的风险......34
第一节 本次交易概述......35
一、本次交易的背景......35
二、本次交易的目的......38
三、本次交易的决策过程......39
四、本次交易概述......39
五、本次交易不构成关联交易......41
六、本次交易不构成重大资产重组......42
七、本次交易不构成借壳上市......42
八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排......43
九、锁定期安排......45
十、过渡期损益安排......47
十一、本次交易对上市公司的影响......47
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释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
上市公司、万润科技指 深圳万润科技股份有限公司
标的公司、万象新动指 北京万象新动移动科技有限公司
标的资产、交易标的、 易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）持有的
指
标的股权 万象新动100%股权
日上光电 指 深圳日上光电有限公司（原深圳市日上光电股份有限公司）
鼎盛意轩 指 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线 指 北京亿万无线信息技术有限公司
江明投资 指 乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
新动投资 指 余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
天天向上 指 新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公
腾讯 指 司及腾讯科技（北京）有限公司
交易对方、业绩承诺指 易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
人、业绩补偿义务人
业绩承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付 万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发
指
现金购买资产并募集 行股份募集配套资金的行为
配套资金
发行股份及支付现金指 万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产
购买资产
《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投
《发行股份及支付现指 资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议》 议》
《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投
《盈利预测补偿协议》指 资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协
议》
业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》约定按照现金或
应补偿金额 指 股份补偿计算公式计算的补偿金额
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
《专项审核报告》 指 期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限
《评估报告》 指 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
的北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估报
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告》（沪申威评报字〔2016〕第0517号）
上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
《评估说明》 指 的北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估说
明》（沪申威评报字〔2016〕第0517号）
《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
书》
《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公
《独立财务顾问报告》指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务
顾问报告》
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务
《减值测试报告》 指 所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《深圳万润科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信
《备考审阅报告》 指 会师报字【2016】第310769号）
交易对方在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标的在业
承诺净利润 指 绩承诺期实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利
润
标的公司于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请具有证
实际净利润 指 券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润
《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要 指 并募集配套资金报告书摘要》
《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付
