证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-008 号
深圳万润科技股份有限公司
关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人
补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年3月2日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》，现将主要情况公告如下：
一、万润科技收购亿万无线 100%股权概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号）核准，万润科技向廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份并支付现金购买其合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权。公司向廖锦添、方敏、
马瑞锋发行 22,161,782 股股份，发行价格为 7.85 元/股，另支付现金对价 15,000
万元，交易总价为 32,397 万元；廖锦添、方敏、马瑞锋（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺，亿万无线 2015 年度、2016 年度、2017 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润分别不低于 2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元。2016 年 3 月 31
日，亿万无线完成上述资产工商变更登记。前述具体情况详见公司前期披露的相关公告。
二、业绩承诺履行及补偿情况
1、根据公司与业绩补偿义务人签署的《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2017 年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字
[2018]第 ZI10414 号）、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10417 号），业绩补偿义务人不需要进行业绩补偿、但需要进行减值补偿。前述专项审核报告
详见公司于 2018 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
2、因业绩补偿义务人未履行《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资
产协议之盈利预测补偿协议》项下的减值补偿义务，公司于 2018 年 5 月 10 日向
深圳市中级人民法院提起民事起诉。后经各方友好协商达成和解，于 2019 年 4月签订万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之《和解协议》（以下简称“《和解协议》”），各方同意增设 2019 年度、2020 年度为廖锦添、方敏、马瑞锋对亿万无线的业绩承诺期，业绩补偿义务人承诺：亿万无线在 2019 年度、2020 年度业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，亿万无线
归属于母公司股东所有的净利润累计不低于 5,000 万元。公司分别于 2019 年 4
月 16 日、2019 年 5 月 8 日召开第四届董事会第二十一次会议、2018 年度股东大
会审议通过《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加 2019 及 2020 年
度业绩承诺的议案》，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 17 日披露的《第四届董
事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-037 号）、《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加 2019 及 2020 年度业绩承诺的公告》(公告编号：2019-042 号）及《2018 年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-061 号）。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司 2020 年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10225 号），亿万无线累计实现的的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：元
标的资产 承诺盈利数 实现的净利润 完成率
亿万无线（2019 年） 17,306,888.64
50,000,000.00 12.00%
亿万无线（2020 年） -11,308,218.63
亿万无线（累计） 50,000,000.00 5,998,670.01 12.00%
2019-2020 年业绩承诺期内，亿万无线累计实现的净利润为5,998,670.01 元，
业绩补偿义务人累计承诺的净利润为 50,000,000.00 元，累计实现的净利润与累计承诺净利润相差 44,001,329.99 元。
根据《和解协议》约定，若亿万无线 2019-2020 年度业绩承诺期内经审计累
计完成净利润不足 5,000 万元，则廖锦添、方敏、马瑞锋需将依据《和解协议》约定解除限售和质押手续后剩余的未解除限售和质押部分的全部股票作为向万润科技的业绩补偿。
截止本公告日，廖锦添、方敏、马瑞锋剩余的未解除限售和质押部分的全部
万润科技股票分别为 7,276,573 股、2,263,407 股、283,439 股，合计 9,823,419 股，
应全部作为向万润科技的业绩补偿，由万润科技以总价人民币零元回购并予以注销。
三、独立董事意见
独立董事认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司 2020 年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第 ZE10225 号），亿万无线业绩补偿义务人累计实现的净利润低于累计承诺净利润，业绩补偿义务人应根据《和解协议》约定的补偿条款对上市公司进行补偿。
本次董事会审议的股份补偿方案全面充分考虑其他股东的整体利益，较好地保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销业绩补偿义务人持有的公司股份，并同意将《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》提交股东大会审议。
四、股份回购注销的风险提示
本次回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份事项尚需经公司 2023 年第
一次临时股东大会审议通过，相关股东大会审议通过的股份回购注销事项能否顺利实施存在不确定性。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 3 日
查看PDF原文
