证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-015 号
深圳万润科技股份有限公司
关于拟出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月23日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于拟出售资产的议案》，现将主要情况公告如下：
一、交易概述
为进一步整合资源，优化公司资产结构，降低管理风险，公司拟通过公开挂牌方式出售控股子公司深圳万润综合能源有限公司（以下简称“万润能源”）60%股权、参股企业深圳昱凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳昱凯”）25%财产份额，交易完成后公司将不再持有万润能源股权和深圳昱凯财产份额。
根据具有证券从业资质的评估机构湖北众联资产评估有限公司分别出具的众联评报字[2023]第 1114 号、众联评报字(2023)第 1115 号的《资产评估报告》，
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，万润能源 100%股权评估价值为 12,028.00
万元，公司持有的万润能源 60%股权评估价值为 7,216.80 万元；深圳昱凯在评估基准日的净资产评估价值为 1,929.01 万元，公司持有的深圳昱凯 25%财产份额评估价值为 482.25 万元。
公司将以不低于资产评估价值的价格将万润能源60%的股权、深圳昱凯25%财产份额在产权交易所公开挂牌出售，最终交易价格、交易对方根据挂牌情况确定，公司将依据产权交易所相关规定，在完成标的资产的挂牌出售程序后，与受让方签订本次交易的相关协议。本次出售资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无法确定是否构成关联交易；公司后续将结合受让方、受让价格等情况，履行相应的审议程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
公司本次出售资产采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：深圳万润综合能源有限公司 60%股权
公司名称：深圳万润综合能源有限公司
公司类型：有限责任公司（内资）
注册地址：深圳市福田区福田街道福华路北大中华国际交易广场 1812-1816
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：鲁强
成立日期：2012 年 6 月 21 日
股权结构：深圳万润科技股份有限公司持股 60%、鲁强持股 24%、深圳昱
凯投资企业（有限合伙）持股 16%。
经营范围：合同能源管理；LED 照明产品的研发与销售；室内外照明系统
节能技术开发；节能技术咨询与评估；节能工程设计；国内贸易，货物及技术进出口（以 上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
许可经营项目是：售电、购电业务，电力项目投资及设备维护；固定废弃物处理；生活垃圾处理。
万润能源合并财务状况和经营成果：
单位：元
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31日
资产总额 167,149,650.14 163,210,562.52
负债总额 78,733,970.17 67,083,138.53
应收账款 24,525,527.43 37,359,794.47
净资产 88,415,679.97 96,127,423.99
营业收入 51,070,045.61 48,023,358.07
营业利润 13,547,334.91 10,004,697.12
净利润 12,763,379.96 9,828,264.30
经营活动产生的现金 29,160,926.90 12,370,611.41
流量净额
注：上述数据已经审计。
经查询，万润能源不属于失信被执行人 。
（二）交易标的：深圳昱凯投资企业（有限合伙）25%财产份额
名称：深圳昱凯投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
出资额：800 万元人民币
执行事务合伙人：鲁强
成立日期：2015 年 5 月 28 日
出资结构：鲁强持有 50%财产份额、万润科技持有 25%财产份额、张炜持
有 12.50%财产份额、阮思佳持有 12.50%财产份额。
经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
财务状况和经营成果：
单位：元
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31
日
资产总额 9,500,278.17 9,500,188.79
负债总额 10,600.00 10,600.00
应收账款 0 0
净资产 9,489,678.17 9,489,588.79
营业收入 0 0
营业利润 -218.77 -89.38
净利润 -218.77 -89.38
经营活动产生的现金
-418.77 -89.38
流量净额
经查询，深圳昱凯不属于失信被执行人。
本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
万润能源的股东、深圳昱凯的合伙人同意万润科技本次股权及财产份额的对外转让。
四、交易的定价
根据具有证券从业资质的评估机构湖北众联资产评估有限公司分别出具的众联评报字[2023]第 1114 号、众联评报字(2023)第 1115 号的《资产评估报
告》，评估结论如下：
（一） 万润能源评估情况
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，万润能源经审计的资产总额为 8,659.76
万元，负债总额 3,731.35 万元，净资产 4,928.41 万元。采用资产基础法总资产评
估值 15,759.34 万元，增值 7,099.59 万元，增值率 81.98%；总负债评估值 3,731.35
万元，无增减值；净资产评估值 12,028.00 万元，增值 7,099.59 万元，增值率144.05%。
（2）收益法评估结果
收益法评估后，万润能源股东全部权益价值为 11,585.06 万元，增值
6,656.65 万元，增值率 135.07%。
（3）资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 12,028.00 万元，比收益法
测算得出的股东全部权益价值高 442.94 万元，增值率为 144.05%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价
值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源要素协同作用因素对股东全部权益价值的影响。
由于万润能源尚有较多处于收益期内的项目，评估人员与管理层沟通，充分了解万润能源实际经营情况和市场环境，旗下子公司多为项目公司，本次评估年限为以有限年期，但这与万润能源持续经营理念相违背，未能体现潜在可能取得合同的收益，根据本次评估目的，资产基础法更为准确。
2、评估结论
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：采用资产基础法评估，万润能源股东全部权益价值为 12,028.00 万元。
（二） 深圳昱凯评估情况
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日持续经营前提下，深圳昱凯经审计后的总
资产为 950.02 万元，总负债为 1.06 万元，净资产为 948.96 万元；评估后的总
资产为 1,930.07 万元，总负债为 1.06 万元，净资产为 1,929.01 万元，净资产评
估增值 980.05 万元，增值率 103.28%。
评估增值是其他权益工具投资增值 980.05 万元，主要是深圳昱凯投资的万
润能源经营带来的增值。
五、交易协议
公司本次出售资产采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确定，故相关交易协议的出售
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