证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-041号
深圳万润科技股份有限公司
关于全资子公司收购股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在交易对方破产重整项下本次收购的风险、盈利能力波动风险、审批风险、资产受限导致的交割风险、政策风险等主要风险，具体内容详见本公告第六项内容。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、收购股权资产基本情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）为贯彻落实“一主一副”战略，加快转型升级，拟由公司旗下全资子公司深圳万润新能源有限公司（以下简称“万润新能源”、“收购方”或“受让方”）收购凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“交易对方”或“转让方”）持有的阜新市凯迪新能源开发有限公司（以下简称“阜新凯迪”、“标的公司”、“标的资产”或“目标公司”）100%股权及平陆凯迪新能源开发有限公司（以下简称“平陆凯迪”、“标的公司”、“标的资产”或“目标公司”）100%股权（以上简称“本次交易”）。经各方协商一致，本次股权价款合计为44,339万元，其中：阜新凯迪股权价款6,931万元，平陆凯迪股权价款37,408万元。最终股权价款不超过国有资产管理单位的备案评估价。
2、公司于2023年6月12日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权资产的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易将提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、平陆凯迪股权交易协议的生效尚需：转让方、目标公司与中国进出口银行湖北省分行达成解除本协议所列之目标公司自身股权及资产抵押、质押限制
（不含对外保证担保）的协议且转让方成功解除目标公司该等权利或资产限制， 标的股权达到可办理市场监督管理部门的股权变更登记手续之法律状态。
平陆凯迪存在的股权质押、对外担保、资产受限等具体情况，详见本公告“交 易标的的基本情况”部分。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
中文名称：凯迪生态环境科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦
法定代表人：杨海刚
注册资本：392,959.5494万元
统一社会信用代码：91420100300019029L
主营业务：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的 开发、投资和经营；电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理； 电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、 调试服务；生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的 研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林 产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发、综 合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。（上 述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
主要股东：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 阳光凯迪新能源集团有限公司 590,736,220 15.03%
2 中国华电集团资本控股有限公司 360,704,046 9.18%
3 中合中小企业融资担保股份有限公司 360,000,000 9.16%
4 华宝信托有限责任公司 175,757,862 4.47%
5 金元证券股份有限公司 155,600,000 3.96%
6 方正富邦基金-民生银行-中国民生信托-中国民生信托至信 154,252,486 3.93%
266 号凯迪生态定向增发集合资金信托计划
7 武汉金湖科技有限公司 147,642,128 3.76%
8 中国华融资产管理股份有限公司 110,496,170 2.81%
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
9 中国证券金融股份有限公司 61,331,580 1.56%
10 徐如媛 46,667,724 1.19%
股权架构图：
实际控制人：
根据 2023 年 4 月 27 日凯迪生态披露的《2022 年年度报告》，凯迪生态 2022
年度内无实际控制人。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益 倾斜的其他关系。
3、凯迪生态环境科技股份有限公司是失信被执行人。
凯迪生态于2018年爆发债务危机，为化解凯迪生态危机所引发的系统性风 险，武汉市人民政府责成武汉东湖高新区成立专项工作小组。
根据《破产法》和2021年3月15日武汉市中级人民法院作出的《民事裁定书》 （2021）鄂01破申14号），凯迪生态管理人履行管理和处分凯迪生态（债务人） 财产的职责。2021年8月4日，武汉市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2021 鄂01破申35号），裁定凯迪生态等21家公司实质合并重整。2022年10月26日，武 汉市中级人民法院强制裁定批准凯迪生态重整计划草案。标的公司虽未纳入破产 重整计划主体，但标的公司均是凯迪生态100%持股，是凯迪生态的资产。
凯迪生态的重整计划已获得武汉市中级人民法院批准，但根据《破产法》的 规定，存在重组计划因不能执行或不执行，而致凯迪生态发生破产清算和注销的
风险，但该风险对本次收购交易的影响较为可控。
针对凯迪生态仍然存在的破产注销风险，本次收购交易作了相应风险控制措施安排：
（1）本次收购交易约定的推进完成期限，远短于凯迪生态重整计划的执行期限（5年）；
（2）在本次收购交易的资金支付上，控制交割日前/后的资金支付比例及支付路径等安排，且交割日前支付的款项进入交易双方共管账户或可控账户；
（3）在约定的交割日等关键期限到达后，收购交易相对应的关键事项仍未完成，且超过一定时间后，收购方享有单方终止本次收购交易的权利，并收回已支付的交易价款、主张违约责任。
本次交易下，转让方和标的公司将依本次收购调查情况、并参照市场惯常操作，承担相应的陈述、保证和违约赔偿义务。为此，收购方将在交割后尽快派驻团队、人员积极推进标的公司的瑕疵整改和规范运作，如需转让方承担前述相关义务的，将及时向转让方主张。
三、交易标的的基本情况
（一）阜新凯迪
中文名称：阜新市凯迪新能源开发有限公司
注册地址：辽宁省阜新市
法定代表人：方宏庄
注册资本：12,600 万元
设立时间：2008年11月13日
主营业务：风力发电
股东：凯迪生态持有阜新凯迪 100%股权
其他事项：
根据凯迪生态提供的资料，武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）诉凯迪生态普通破产债权确认纠纷一案【案号：（2022）鄂 01 民初 1642号】，凯迪工程诉请人民法院确认其所申报总债权中包含对阜新凯迪债权金额55,389,387.80 元。因阜新凯迪未与凯迪工程办理工程结算，阜新凯迪无法准确确认合同履行情况。根据阜新凯迪的说明，截至 2022 年底，阜新凯迪其他应付
款显示欠付凯迪工程 15,576,081.18 元。
（二）平陆凯迪
中文名称：平陆凯迪新能源开发有限公司
注册地址：山西平陆县张店镇风口村
法定代表人：方宏庄
注册资本：35,037 万元
主营业务：风力发电
设立时间：2006 年 11 月 29 日
主要股东：凯迪生态持有平陆凯迪 100%股权
权属：
1）股权质押情况
凯迪生态以其持有的平陆凯迪100%股权，为平陆凯迪向中国进出口银行湖北
省分行借款提供担 保，相关质押 合同为《股权 质押合同》（ 合同号：
2130099992012112453ZY01 ） 、 《 股 权 质 押 合 同 》 （ 合 同 号 ：
2130099992012112453ZY02 ） 、 《 股 权 质 押 合 同 》 （ 合 同 号 ：
2130099992012112453ZY10）。截至本公告日，平陆凯迪100%股权仍处于质押状
态。
2）对外担保情况
根据（2021）京04民初233号《民事判决书》，中国进出口银行湖北省分行
对阳新凯迪享有以下债权：本金71,940,997.5元、利息、复利等，平陆凯迪对上
述债权承担连带保证责任；根据（2021）京04民初232号《民事判决书》，中国
进出口银行湖北省分行对汪清凯迪享有以下债权：本金117,000,000元、期内利
息7,816,087.5元、罚息、复利等，平陆凯迪对上述债权承担连带保证责任。截
至目前，平陆凯迪已就上述保证责任实际支付2,547万元；平陆凯迪对上述债权
仍承担189,208,899.38元连带保证责任。
3）资产受限情况
抵押物/质押物 抵押/质押合同名称 担保权人 债权总额
及编号
平陆凯迪拥有的购置费共计433,356,969.69元的机 《机器设备抵押合同》 中国进出口银 71,536,39
器设备【动产抵押登记证书编号：平工商抵字（2011） （合同号： 行湖北省分行 5.67 元及
4 号】 10002010002549DY04） 其利息
《应收账款质押合同》 中国进出口银
平陆凯迪电费收益权 （合同号 行湖北省分行
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