002653 深市 海思科

证券代码：002653          证券简称：海思科        公告编号：2021-099
          海思科医药集团股份有限公司

关于与控股四级子公司签订《技术转让合同》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股四级子公司HAISCO PHARMACEUTICALS PTE.LTD.（以下简称“新加坡公司”）签订《技术转让合同》，公司拟将其拥有的四项创新药（DPP1抑制剂项目、EZH1/2双靶抑制剂项目、JAK抑制剂项目和Nrf2激动剂项目）在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权转让给新加坡公司，转让价格为人民币5,290万元。

    该事项业经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：HAISCO PHARMACEUTICALS PTE.LTD.

    2、注册资本：10万美元

    3、经营范围：药品研发


    4、注册地：新加坡

    5、成立时间：2020年7月23日

    6、股权结构：

                    海思科医药集团股份有限                    王俊民              范秀莲            郝聪梅

                            公司

                        100%                      61%          29%            10%

                    四川海思科制药有限公司                              成都海思康智医疗科技有

                                                                                限公司

                        100%                                100%

                    Haisco Holdings PTE.                              Haisight Holdings PTE.

                            LTD.                                              LTD.

                          (新加坡)                                            (新加坡)

                        80%                                  20%

                                                      HAISCO

                                                PHARMA CEU TICAL

                                                HOLDINGS GROUP

                                                      LIMITED

                                                      (开曼)

                                                      HAISCO

                                                PHARMA CEU TICALS

                                                      PTE.LTD.

                                                      （新加坡）

    7、新加坡公司暂无实际业务发生。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的基本情况

    公司本次拟转让四项创新药（DPP1 抑制剂、EZH1/2 双靶抑制剂、
JAK 抑制剂和 Nrf2 激动剂）项目均未在国内国外开展临床试验，均处于临床前研究阶段。

    （二）评估情况


    1、根据北京中立信资产评估有限公司出具的《海思科医药集团股份有限公司拟转让特定市场专有技术项目资产评估报告》[北京中立信评报字（2021）3002 号],公司拟转让一项 DPP1 抑制剂药物在中国内地以外市场（含港澳台）专有技术的市场价值，于评估基准日
2021 年 6 月 30 日，该专有技术的市场价值为人民币 1,479 万元。
    2、根据北京中立信资产评估有限公司出具的《海思科医药集团股份有限公司拟转让特定市场专有技术项目资产评估报告》[北京中立信评报字（2021）3003 号],公司拟转让一项 EZH1/2 双靶抑制剂药物在中国内地以外市场（含港澳台）专有技术的市场价值，于评估基准日2021年6月30日，该专有技术的市场价值为人民币1,531万元。
    3、根据北京中立信资产评估有限公司出具的《海思科医药集团股份有限公司拟转让特定市场专有技术项目资产评估报告》[北京中立信评报字（2021）3004 号],公司拟转让一项 Nrf2 激动剂药物在中国内地以外市场（含港澳台）专有技术的市场价值，于评估基准日
2021 年 6 月 30 日，该专有技术的市场价值为人民币 1,040 万元。
    4、根据北京中立信资产评估有限公司出具的《海思科医药集团股份有限公司拟转让特定市场专有技术项目资产评估报告》[北京中立信评报字（2021）3005 号],公司拟转让一项 JAK 抑制剂药物在中国内地以外市场（含港澳台）专有技术的市场价值，于评估基准日
2021 年 6 月 30 日，该专有技术的市场价值为人民币 1,240 万元。
    （三）定价政策及定价依据

    本次交易的定价以具备相应评估资质的资产评估机构北京中立
信资产评估有限公司出具的评估报告为依据。

    根据本次评估的资产特性，评估模型采用收益法中的利润分成率法，即预测利用该技术生产的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利润，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。

    四、交易协议的主要内容

    本次交易协议转让的是海思科医药集团股份有限公司所拥有的
DPP1 抑制剂、EZH1/2 双靶抑制剂、JAK 抑制剂和 Nrf2 激动剂药物在
中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术(含专利权、专利申请权和技术秘密)所有权。

    专有技术的转让价款（含税）总额为 5,290 万元人民币。根据中
国和新加坡两国税法规定，公司和新加坡公司各自承担相应税费。公司负责代扣代缴新加坡公司应在中国缴纳的各项税费。

    本次交易协议自双方签字盖章之日起生效。

    五、本次技术转让的目的和对公司的影响

    公司出售 DPP1 抑制剂、EZH1/2 双靶抑制剂、JAK 抑制剂和 Nrf2
激动剂药物四个项目在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权给新加坡公司，是为了更好地推动公司创新药在研项目海外的运营开发。

    新加坡公司为公司控股公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次股权转让对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性
影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

    2、《海思科医药集团股份有限公司拟转让特定市场专有技术项目资产评估报告》[北京中立信评报字（2021）3002、3003、3004、3005号]；

    3、拟签署的四份《技术转让合同》。

    特此公告。

                          海思科医药集团股份有限公司董事会
                                  2021 年 08 月 06 日